公告日期：2018-08-10

深圳市汇顶科技股份有限公司

关于董事会和监事会换届选举的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“汇顶科技”或“公司”）第二届董事会、监事会任期将于2018年8月30日届满，公司拟开展相关换届选举工作。为顺利完成董事会、监事会的换届选举工作，依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，就本次换届选举相关事项公告如下：

一、 董事会、监事会的基本情况

按照《公司章程》的规定，第三届董事会由8名董事组成（其中非独立董事5名，独立董事3名），董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

按照《公司章程》的规定，第三届监事会由3名监事组成（其中股东代表监事2名，职工监事1名），职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大会选举产生和更换。监事任期届满，可连选连任。

二、 选举方式

根据《公司法》、《公司章程》等规定，股东大会就选举或更换董事、非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。即股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

三、 董事候选人及监事候选人的推荐提名

（一）非独立董事候选人的推荐提名


3、单个推荐人推荐提名的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。

（二）独立董事候选人的推荐提名

1、公司第二届董事会、第二届监事会有权推荐提名第三届董事会独立董事候选人；

2、本公告发布之日单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东有权推荐提名第三届董事会独立董事候选人；

3、单个推荐人推荐提名的人数不得超过本次拟选独立董事人数。

（三）监事候选人的推荐提名

1、公司第二届监事会有权推荐提名第三届监事会非职工监事候选人；

2、本公告发布之日单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东有权推荐提名第三届监事会非职工监事候选人；

3、单个推荐人推荐提名的人数不得超过本次拟选非职工监事人数。

4、职工监事：由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入监事会。

四、 本次换届选举的程序

1、提名人应在本公告发布之日起7日内（即2018年8月16日18:00前）以本公告约定的方式书面向公司董事会、监事会提交或送达董事、监事候选人名单及相关资料（详见附件）。晚于该时间提交或送达，均属无效推荐提名材料。
2、在上述推荐时间届满后，公司董秘办将相关董事候选人及资料报董事会提名委员会审查，董事会提名委员会对被推荐的董事候选人进行资格审查，并将通过资格审查的董事候选人提交董事会审议；

3、公司董事会根据董事会提名委员会提交的董事候选人，召开董事会会议确定董事候选人名单，并提交股东大会审议；

4、在上述推荐时间届满后，监事会召开会议，对被提名的监事候选人进行资格审查，确定监事候选人名单，并提交本公司股东大会审议；

5、董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事、监事职责，独立董事同时应依法
立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》）报送上海证券交易所，独立董事候选人的任职资格由上海证券交易所按规定进行审核。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，本公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。

五、 董事、监事任职资格

（一）董事、监事任职资格

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事、监事候选人为自然人。凡有下列情形之一的，不能担任公司董事、监事：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未……
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