公告日期：2018-11-13

碳元科技股份有限公司独立董事

关于公司2018年限制性股票激励计划有关事项的核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、以及《公司章程》等有关规定，作为碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，对拟实施的《碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》发表如下独立意见：

1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。

2、《激励计划（草案）》的激励对象名单所确定的人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。该等人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。公司实施《激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、《碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定以及公司的实际情况，能够确保公司本次激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司中高层管理团队和技术骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

因此，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划，该事项尚需提请公司股东大会审议。

碳元科技股份有限公司独立董事
金力、朱亚媛、袁秀国


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