公告日期：2024-11-20

北京市金杜律师事务所上海分所

关于浙江云中马股份有限公司实际控制人增持公司股份的

专项核查意见

致：浙江云中马股份有限公司

北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）受浙江云中马股份有限公司（以下简称公司或云中马）的委托，就云中马实际控制人兼董事长叶福忠先生（以下简称增持人）增持公司股份（以下简称本次增持）所涉及的相关事项，出具本专项核查意见。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）《、上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号—股份变动管理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）的有关规定出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所查阅了公司提供的与本次增持有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次增持所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
本专项核查意见的出具已得到公司如下保证：

1、公司已经向本所及经办律师提供了为出具本专项核查意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明；

2、公司提供给本所的文件和材料及所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与公司本次增持相关的法律问题发表意见，且仅依据中华人民共和国境内（为本专项核查意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。对于与出具本专项核查意见相关而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖本次增持所涉及的各方或有关单位出具的具有证明性质的材料发表意见。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。

本专项核查意见仅就本次增持有关的法律问题发表意见，并不对任何会计、审计、评估等其他专业事项发表意见。在本专项核查意见中对有关会计报告、审计报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本专项核查意见仅供本次增持之目的使用，并同意将本专项核查意见提交上海证券交易所，非经本所书面同意，不得将本专项核查意见用作其他任何目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：

一、增持人的主体资格

（一）增持人的基本情况

根据增持人持有的中国居民身份证、公司公开披露的相关公告等资料，增持人叶福忠先生为具有中国国籍的自然人，系公司实际控制人。

（二）根据增持人出具的说明及提供的《个人信用报告》，并经本所律师登录中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所监管信息公开网站（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/dynamic/）、全国法院失信被执行人名单信息公布
与查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询，截至本专项核查意见出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近 3 年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为……
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