公告日期：2017-03-22

证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2017-003



港中旅华贸国际物流股份有限公司



关于与港中旅（中国）投资有限公司合作开发厦门华港地块项目暨关联交易的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示



交易主要内容：港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“华贸物流”、



“本公司”或“公司”）第三届董事会第四次会议经审议同意本公司与港中旅（中国）投资有限公司（以下简称“港中旅投资”）合作开发位于厦门自贸区核心片区厦门华港地块项目（以下简称“厦门华港项目”），并授权签署《关于厦门华港地块项目的合作开发协议》。



本次交易会构成关联交易，有关事项在提交董事会审议前已事先经过独立



董事审核，全体关联方董事在董事会表决时进行了回避，独立董事发表尽职意见表示同意。



过去12个月与港中旅投资进行的交易的金额为0元人民币。



本次交易有利于公司发展，维护了公司及中小股东的利益。



本次交易无需经公司股东大会审议。



一、关联交易概述



经过公司第三届董事会第四次会议董事会会议经审议同意本公司与港中旅投资合作开发位于厦门自贸区核心片区厦门华港项目，并授权签署《关于厦门华港地块项目的合作开发协议》。



厦门华港项目位于厦门岛西北部临海，属湖里区。区域交通成熟，距高崎国际机场10分钟车程，距离厦门站20分钟车程，距厦门北站25分钟车程，距鼓浪屿渡轮码头仅20分钟车程。华港项目地块现状为华贸物流所属的仓储用地，项目总用地面积3.29万平方米。根据中国(福建)自由贸易试验区厦门片区管理委员会2015年9月编制的《中国(福建)自由贸易试验区厦门片区产业发展规划》，



厦门华港地块属于两岸贸易中心核心区的闽台中心渔港发展区，功能定位为休闲渔业、旅游体验、海洋文化、两岸农副产品(水产品)交易，土地用途和规划指标将进行调整。项目区域将从物流片区规划转变为以商务办公、金融商贸产业为主导，多种功能高比例混合的区域，未来将增加大量的商务需求。经华贸物流与港中旅投资协商，双方同意对厦门华港项目地块合作开发，发挥各自的专业优势，并签署《关于厦门华港地块项目的合作开发协议》。厦门华港项目将借助区域未来的产业资源，打造以写字楼为核心的、中高端、差异化的商务商业综合体，引领区域转型发展。



鉴于港中旅投资与本公司受同一股东——中国旅游集团公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关指引，本公司与港中旅投资订立的《关于厦门华港地块项目的合作开发协议》构成关联交易。按照连续十二个月内累计计算的原则，上述关联未达到需提交股东大会审议的标准，因此《关于厦门华港地块项目的合作开发协议》不需提交本公司股东大会审议。



二、关联方介绍



（一）、公司名称：：港中旅（中国）投资有限公司



（二）、公司住所：深圳市福田区深南大道4011号



（三）、注册资本： 5千万美元



（四）、法定代表人：傅卓洋



（五）、主营业务范围：公司将在基本建设、工业、能源、高科技等国家鼓励和允许外商投资领域进行投资及再投资。受其所投资企业书面委托（经董事会一致通过），向这些企业提供下列服务：协助这些企业从国内外采购经营所需的机器设备、原材料、元器件、零部件和备件，协助这些企业在国内和国际市场销售其生产的产品，并提供先进的会售后服务；协助企业招聘人员并提供技术培训、市场开发、人员培训；经国家外汇管理局的批准及其监督下，组织和协助这些企业之间的外汇调剂；协助这些企业筹措贷款并提供还贷担保。在公司内部建立研究与开发中心，从事其投资领域内技术、产品和服务的研究与开发工作；为公司投资者提供咨询服务。



（六）、与本公司关系：港中旅投资为本公司控股股东中国旅游集团公司控 股的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。



三、《关于厦门华港地块项目的合作开发协议》的主要内容



港中旅投资（甲方）与华贸物流（乙方）经协商同意，乙方以厦门华港物流有限公司（以下简称“项目公司”）土地及地上附属物作价，甲方（或甲方指定的公司）以现金对项目公司进行增资扩股。通过项目公司进行厦门华港地块的开发建设及后续运营。甲乙双方作为项目公司股东，按照本协议及公司章程，以公司股东身份享有权利、承担义务。具体合作方式如下：



（一）、项目公司注册资本：人民币……
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