公告日期：2015-06-18

中银国际证券有限责任公司

关于港中旅华贸国际物流股份有限公司

使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项之核查意见

中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”或“保荐人”）作为港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“华贸物流”、“公司”）首次公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，就华贸物流使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎尽职调查，核查情况如下：

一、华贸物流拟用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]501号文核准，华贸物流向社会公开发行人民币普通股股票（A股）10,000万股，每股发行价为6.66元，共募集资金666,000,000元，扣除承销费用、保荐费用、审计及验资费用、律师费用、评估费用、法定信息披露费、股份登记及交易所上市费用、印花税等相关发行费用后，募集资金净额为609,820,815.57元。上述募集资金已于2012年5月22日全部到账，并由安永华明会计师事务所审验并出具安永华明（2012）验字第60468585_B01号《验资报告》。

2012年6月5日，公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第五次会议分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司于2012年6月7日将闲置募集资金6000万元从募集资金专户中转出用于暂时补充流动资金。2012年12月3日，公司已将前述6000万元资金归还至公司募集资金专户，并在上海证券交易所进行公告。

2012年12月11日，公司第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第八次会议分别审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司于2012年12月13日将闲置募集资金6000万元从募集资金专户中转出用于暂时补充流动资金。2013年6月7日，公司已将前述6000万元资金

归还至公司募集资金专户，并在上海证券交易所进行公告。

2013年6月13日，公司第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第十二次会议分别审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司于2013年6月14日将闲置募集资金10,000万元从募集资金专户中转出用于暂时补充流动资金。2014年6月12日，公司已将前述10,000万元资金归还至公司募集资金专户，并在上海证券交易所进行公告。

2014年6月13日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司于2014年6月16日将闲置募集资金10,000万元从募集资金专户中转出用于暂时补充流动资金。2015年6月12日，公司已将前述10,000万元资金归还至公司募集资金专户，并在上海证券交易所进行公告。

2015年6月17日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据公司募集资金使用计划及投资项目的建设进度，预计在未来12个月内仍然有部分募集资金闲置。为更好地使用募集资金，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和股东利益，公司拟使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。华贸物流独立董事已对公司前述募集资金使用行为发表同意意见。

二、保荐人核查意见

经核查，保荐人及保荐代表人认为：

1、华贸物流本次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资计划的正常进行。

2、华贸物流本次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，也不用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

3、华贸物流本次以闲置募集资金暂时补充流动资金的期限拟不超过12个月。

4、华贸物流前次用于暂时补充流动资金的募集资金已归还。

5、华贸物流前述用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，独立董事也发表了同意意见，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案严格履行了必要的决策程序。

综上，华贸物流本次以闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，有利于公司降低经营成本，提高资金使用效率；华贸物流为此履行的程序符合中国证监会《上市公司监管指……
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