公告日期：2018-12-08

德邦证券股份有限公司

关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司

2018年度定期现场检查报告

上海证券交易所：

德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“昭衍新药”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《北京证监局保荐机构持续督导工作监管指引（试行）》等相关规定，对公司2017年12月至本次现场检查期间（以下简称“本持续督导期间”）的规范运营情况进行了现场检查，现将本次现场检查有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

保荐代表人：严强、刘涛涛

现场检查时间：2017年12月—2018年11月

现场检查人员：严强、孙峰

现场检查内容：公司治理和内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保及重大对外投资情况、公司经营状况以及承诺履行情况等。

现场检查手段：1、与上市公司高级管理人员及财务部、证券部相关人员访谈；2、查看上市公司主要生产经营场所；3、查看公司“三会”文件；4、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；5、查阅上市公司公告；6、检查公司应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款科目等往来明细账。

二、本次现场检查主要事项及发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况


经核查，保荐机构认为，公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到执行，董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制能够有效发挥作用。公司现有的内部制度针对公司的实际情况制订，涵盖了公司财务管控、人力资源、运营控制、资产管理、内部监督等各个管理环节，公司内控制度有效执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员检查了公司公告、三会文件、会议记录等相关文件，经核查，保荐机构认为，公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

经检查公司与其他关联方的交易及资金往来情况，公司不存在大股东及其关联方占用上市公司资金及其他资源情况，也不存在为大股东及其关联方提供担保情况，上市公司资产完整，人员、财务、机构和业务独立。

（四）募集资金使用情况

经检查募集资金三方（四方）监管协议、银行对账单、大额募集资金支付凭证等文件，保荐机构认为，公司严格执行募集资金专户存储制度，募集资金使用与已披露情况一致，募集资金项目不存在重大风险，不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情况。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员核查了公司相关交易合同、披露等资料，并与高管进行访谈。经核查，保荐机构认为，公司上市后未对外担保，涉及的关联交易等均履行了相关程序，关联交易定价公允，不存在损害中小股东的情况。

（六）经营状况

根据公司2018年三季报，并经实地走访公司生产经营场地，公司生产经营状况良好。


（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

避免同业竞争及关联交易，若不可避免的关联交易事项应履行相应的决策程序且定价公允；严格执行上市公司信息披露制度，保证信息披露准确、完整、及时；应严格履行募集资金使用计划，确保募集资金使用与披露计划一致。

四、是否存在《保荐办法》及本所相关规定应当向中国证监会和本所报告的事项

无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

公司和审计机构、律师对现场检查予以了良好的配合，回复相关问题提供相应文件，为保荐机构现场核查工作提供了便利。

六、本次现场检查的结论

通过现场检查，保荐机构认为：昭衍新药在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、关联交易等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《北京证监局保荐机构持续督导工作监管指引（试行）》等法律、法规的相关要求。

（以下无正文）


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