公告日期：2019-02-02

证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2019-006
中材节能股份有限公司

关于日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次日常关联交易事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

本次日常关联交易为公司正常业务需要,不会对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

公司主营业务涉及工业节能、建筑节能及新型建材、能源综合管理等领域，包括余热发电等节能业务技术、装备制造、工程服务及投资、合同能源管理服务；低能耗被动式住房、新型建材技术、装备、工程及产品；生物质、垃圾、光能、地热能等资源综合利用及减排环保业务。其中工业节能主要是服务于水泥等工业领域的余热发电业务，目前，已为国内外300多条水泥窑生产线设计和配套了低温余热发电系统，取得了良好的经济和社会效益。在立足于水泥行业余热发电的基础上，公司已将余热发电技术成功应用于钢铁、化工、有色金属、玻璃及其他行业。

公司实际控制人中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）作为全球最大的建材制造商和世界领先的综合服务商，旗下控制的众多水泥公司业务市场占有率处于领先地位，公司作为主要从事水泥工业余热发电的节能服务企业，决定了公司每年会与中国建材集团及其控制的公司产生一些日常关联交易。公司日常关联交易主要是余热发电工程建设业务往来，主要包括公司从关联方采购设备和向关联方分包工程，以及从关联方承包和向关联方销售等。以上项目一般采用招投标或议标的方式进行，如关联方中标，则形成关联交易，如关联方未中标，则由其它公司承担，公司对关联方不存在依赖性。

（一）日常关联交易履行的审议程序


为提高决策效率，适应公司生产经营的实际需要，公司对于日常关联交易一般采用年度预计合同总金额，在预计范围内签署相关合同，如超出预计范围公司将根据《公司关联交易管理制度》履行相应程序。

2019年2月1日公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2018年度预计的关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张奇、徐卫兵、魏如山、胡也明回避表决。同意将该议案列入公司2019年第一次临时股东大会议程，尚需提请股东大会审议批准，其中关联股东回避表决。

独立董事在董事会审议上述议案前发表的事前认可声明如下：2018年公司签署的关联交易合同金额未超过预计金额，均在预计范围内，且履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。2019年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。2019年相关日常关联交易的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第九次会议审议事项的事前认可声明》。

独立董事对上述议案发表的独立意见如下：公司2018年签署的关联交易合同金额在预计范围内，并且都履行相关的程序。预计的2019年度日常关联交易也符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第九次会议审议事项的独立意见》。

公司第三届董事会审计委员会对上述议案的书面审核意见如下：我们认为2018年公司签署的关联交易合同金额未超过预计金额，且履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为；2019年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际
交易情况提前进行合理预测，并遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，不会对公司的独立性造成不利影响，符合公司及全体股东的利益。我们同意《关于公司2018年度预计的关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www……
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