公告日期：2023-06-01

证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临 2023-020

债券代码：188895 债券简称：21 翠微 01



北京翠微大厦股份有限公司



关于重大资产重组标的资产减值补偿方案的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“翠微股份”“公司”）召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于重大资产重组标的资产减值补偿方案的议案》，现将具体内容公告如下：



一、重大资产重组情况



经公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准北京翠微大厦股份有限公司向北京海淀科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2166 号）核准，公司向北京海淀科技发展有限公司（以下简称“海淀科技”）等 105 名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的北京海科融通支付服务有限公司（原名：北京海科融通支付服务股份有限公司，以下简称“海科融通”）98.2975%股权（以下简称“本次交易”）。

本次交易中，海科融通 100%股权的交易价格为 197,900.00 万元，按此确定

海科融通 98.2975%股权的交易作价为 194,530.75 万元，公司支付现金对价

58,359.25 万元，并以 6.09 元/股的价格向交易对方发行 223,598,470 股作为股份

对价，相关股份发行工作于 2020 年 12 月完成。2020 年 12 月 3 日，海科融通办

理完毕股东变更、公司名称变更及组织形式变更的全部工商变更登记程序，取得北京市海淀区市场监督管理局核发的新《营业执照》，本次交易涉及购买标的资产的过户事宜已办理完毕，公司已持有海科融通 98.2975%股权。



2021 年 7 月，北京翠微集团有限责任公司（原名：北京翠微集团，以下简

称“翠微集团”）协议受让海淀科技在本次交易中取得的 79,623,834 股有限售条件的流通股股份，并承接海淀科技在本次交易中向翠微股份作出的包括但不限于锁定期安排和业绩承诺等在内的全部承诺事项。



二、盈利预测补偿安排





根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，全体交易对方对业绩承诺与补偿安排如下：



（一）业绩承诺



业绩承诺方承诺，海科融通于本次交易实施完毕当年起算三年内实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于其收益法评估预测期内对应年度的净利润。若未能实现，业绩承诺方应按本协议的具体约定向翠微股份进行补偿。



根据中联评估出具的中联评报字[2020]第245号《资产评估报告》，海科融通收益法评估预测2020-2022年的净利润分别为：



单位：万元



标的公司 2020 年 2021 年 2022 年



海科融通 17,455.82 20,820.05 23,995.95



业绩承诺期内每一年度结束后，由翠微股份聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对海科融通出具年度《专项审核报告》，对其实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行确认。



本次募集配套资金在扣除中介机构费用、支付本次交易现金对价后，将用于海科融通项目建设。鉴于募投项目实施后的收益较难独立核算，交易各方同意本次募投项目由翠微股份向海科融通提供借款的方式实施，资金成本为海科融通自前述支持资金实际到账之日起计算，利率按照当年末中国人民银行公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）确定。因此，在考核海科融通是否完成业绩承诺时，实际实现的业绩为扣除各期实际使用募集配套资金提供的资金成本后的盈利。

（二）补偿安排



1、业绩补偿计算方式及补偿方式



业绩承诺期内各年，海科融通截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于当期期末累计承诺净利润的，业绩承诺方各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。



当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－……
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