公告日期：2023-06-01

证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临 2023-021

债券代码：188895 债券简称：21 翠微 01



北京翠微大厦股份有限公司



关于回购注销重大资产重组标的资产减值补偿股份



通知债权人的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



一、通知债权人的理由



北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“翠微股份”“公司”）第七届董事会第四次会议审议通过了《关于重大资产重组标的资产减值补偿方案的议案》。该议案涉及回购注销公司股份并相应减少注册资本，具体内容详见指定媒体及上交所网站披露的《关于重大资产重组标的资产减值补偿方案的公告》（临 2023-020）。

经公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准北京翠微大厦股份有限公司向北京海淀科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2166 号）核准，公司向北京海淀科技发展有限公司（以下简称“海淀科技”）等 105 名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的北京海科融通支付服务有限公司（原名：北京海科融通支付服务股份有限公司，以下简称“海科融通”）98.2975%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易中，全体交易对方与公司签署《盈利预测补偿协议》，对标的资产的业绩及减值情况作出承诺。



根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2021]007442 号《北京海科融通支付服务有限公司盈利预测实现情况专项审核报告》、大华核字[2022]008790 号《北京海科融通支付服务有限公司盈利预测实现情况专项审核报告》、大华核字[2023]0010622 号《北京海科融通支付服务有限公司盈利预测实现情况专项审核报告》，海科融通 2020-2022 年实现扣除非经常性损益后归属于母

公司股东的净利润分别为 18,427.05 万元、21,562.12 万元和 24,678.49 万元，已

实现2020-2022年度业绩承诺。因此，交易对方无需就业绩承诺向公司进行补偿。



根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《注入标的资产减值测试审核报告》（大华核字[2023]0012079 号），本次交易注入的海科融通 98.2975%股权

截至 2022 年 12 月 31 日的评估值合计为 163,468.74 万元，扣除补偿期内标的资

产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后为 166,417.67 万元，标的资产交易价格为 194,530.75 万元，标的资产发生减值 28,113.08 万元。因此，交易对方需就标的资产减值向公司进行补偿。



经计算，交易对方合计应就标的资产减值向公司补偿 46,162,733 股股份，公司将以人民币 1.00 元的总价定向回购应补偿股份，并予以注销。公司本次股份回购注销后，公司总股本由 798,736,665 股减少至 752,573,932 股，注册资本相应由 798,736,665 元减少至 752,573,932 元。



二、需要债权人知晓的相关信息



本次回购注销后，公司注册资本将减少。现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定公告如下：凡公司债权人接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日（2023年6月1日）起45日内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。



债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件及能证明其具有法定代表人资格的有效证明文件原件及复印件，并加盖公章；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证明文件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证明文件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证明的原件及复印件。





公司债权人可采用现场……
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