公告日期：2023-04-29

中信建投证券股份有限公司

关于北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之2022年度盈利预测实现情况的

核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“翠微股份”“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定和要求，对本次交易标的公司北京海科融通支付服务有限公司（原名：北京海科融通支付服务股份有限公司，以下简称“海科融通”）业绩承诺方做出的关于海科融通 2022 年度业绩承诺的实现情况进行了核查。

一、业绩承诺与补偿安排

（一）业绩承诺

业绩承诺方承诺，海科融通于本次交易实施完毕当年起算三年内实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于其收益法评估预测期内对应年度的净利润。若未能实现，业绩承诺方应按本协议的具体约定向翠微股份进行补偿。

根据中联评估出具的中联评报字[2020]第245号《资产评估报告》，海科融通收益法评估预测2020-2022年的净利润分别为：

单位：万元

标的公司 2020 年 2021 年 2022 年

海科融通 17,455.82 20,820.05 23,995.95

业绩承诺期内每一年度结束后，由翠微股份聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对海科融通出具年度《专项审核报告》，对其实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行确认。


本次募集配套资金在扣除中介机构费用、支付本次交易现金对价后，将用于海科融通项目建设。鉴于募投项目实施后的收益较难独立核算，交易各方同意本次募投项目由翠微股份向海科融通提供借款的方式实施，资金成本为海科融通自前述支持资金实际到账之日起计算，利率按照当年末中国人民银行公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）确定。因此，在考核海科融通是否完成业绩承诺时，实际实现的业绩为扣除各期实际使用募集配套资金提供的资金成本后的盈利。
（二）补偿安排

1、业绩补偿计算方式及补偿方式

业绩承诺期内各年，海科融通截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于当期期末累计承诺净利润的，业绩承诺方各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格

业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量×（该方向上市公司转让的海科融通股份数量÷业绩承诺方合计向上市公司转让的海科融通股份数量）

该公式运用中，应遵循：

（1）任何一年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值；在逐年补偿的情况下，业绩承诺方已经补偿的股份不冲回。

（2）若翠微股份在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份数量相应调整，计算公式为：按照上述公式计算确定的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。


（3）若翠微股份在业绩承诺期间实施现金分红，业绩承诺方在进行股份补偿的同时，应将其应补偿股份数量累计获得的现金分红收益返还至上市公司指定的账户。返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算。返还金额计算公式为：业绩承诺方中每一方当期应返还金额＝每股已获得的现金分红×业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量。

（4）依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。

业绩承诺方当期补偿的全部股份将由上市公司以总价1.00元回购并注销。
如按以上方式计算的业绩承诺方当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补足。计算公式为：
业绩承诺方中每一方当期需以现金补偿的金额＝（业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量－业绩承诺方中每一方当期已补偿股份数……
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