公告日期:2019-07-20
证券代码:603111 证券简称:康尼机电 公告编号:2019-029
南京康尼机电股份有限公司
关于就广东龙昕科技有限公司100%股权出售事项
签署补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京康尼机电股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“康尼机电”)已于2019年6月25日召开第三届第三十五次董事会审议通过《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》,同意向南京紫金观萃民营企业纾困发展基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“纾困发展基金”)出售广东龙昕科技有限公司(以下简称“龙昕科技”)100%股权(以下简称“出售龙昕科技”)。同日,公司与纾困发展基金签署了《股权转让协议》。
为进一步保护上市公司和中小股东利益,2019年7月19日,公司召开第四届董事会第二次会议,以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司就广东龙昕科技有限公司100%股权出售事项签署补充协议的议案》,其中关联董事金元贵、陈颖奇、高文明和刘文平回避表决,独立董事发表了同意的独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
2019年7月19日,公司与纾困发展基金签署了《广东龙昕科技有限公司股权转让协议之补充协议》(以下简称“《补充协议》”),对《股权转让协议》中关于转让价款支付安排的条款进行相关调整,调整内容如下:
“将《股权转让协议》第2.2款修改为:双方同意,在下列条件均满足后的5个工作日内,受让方应将股权转让价款的60%,计24,000万元支付到上市公司指定的银行帐户:
(1)纾困发展基金完成引入上市公司4名董事(金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平)的工商变更登记;
(2)在中国证券登记结算有限责任公司办理完成12名特定股东所持上市公司股票的25%(合计43,535,497股)质押给纾困发展基金的登记手续。
受让方应在上述股权转让价款支付后两个月内将剩余股权转让价款(总价款的40%,计16,000万元)支付到上市公司指定的银行帐户。”
《补充协议》在双方加盖公章后成立,自上市公司董事会、股东大会审议通过后生效。
除上述转让价款支付安排的条款有所调整外,《股权转让协议》其他条款未作变动,《股权转让协议》主要内容详见公司于2019年6月26日披露的《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告》(公告编号:2019-019)。
独立董事就公司签署《补充协议》事项发表了事前认可和独立意见,具体内容如下:
1、独立董事事前认可意见
本次交易有助于解决公司因龙昕科技产生的危机,符合公司利益;公司与纾困发展基金拟签署的《股权转让协议》的补充协议对转让价款支付安排进行调整,有利于进一步保护上市公司和中小股东的利益。因此,我们同意公司将《关于公司就广东龙昕科技有限公司100%股权出售事项签署补充协议的议案》提交公司董事会审议,关联董事应回避表决。
2、独立董事的独立意见
本次向纾困发展基金出售龙昕科技100%股权,有利于解决公司因并购龙昕科技产生的危机,保持公司原有主营业务的健康发展;公司与纾困发展基金拟签署的《股权转让协议》的补充协议对转让价款支付安排进行调整,有利于进一步保护上市公司和中小股东的利益;本次关联交易的审议和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此,我们同意公司就出售全资子公司龙昕科技100%股权事项签署补充协议。
特此公告。
南京康尼机电股份有限公司董事会
二〇一九年七月二十日
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