公告日期：2023-05-18

南京康尼机电股份有限公司

关联交易管理制度

二〇二三年五月


南京康尼机电股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等法律法规和规范性文件，以及《南京康尼机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条 公司证券法律部负责实施本制度，并协调公司所属各单位、各部门、及其他关联人配合实施本制度。

第三条 证券法律部是关联交易管理的归口部门。证券法律部在董事会秘书的领导下开展关联交易管理工作。证券法律部主要负责关联人及关联交易的分析确认、关联交易合规审查及重大关联交易决策的组织、信息披露等工作。

第四条 公司各部门和各单位的负责人应督促本部门或公司严格执行本制度，确保本部门或本单位发生的关联交易及时通报给公司证券法律部及财务管理部。

第五条 公司证券法律部对汇总上报的关联交易情况进行整理、分析，保证关联交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，并按照本制度的规定进行披露。

第六条 公司关联交易应遵循以下基本原则：

(一) 诚实信用的原则；

(二) 公开、公平、公正的原则；

(三) 不损害公司及非关联人合法权益原则；

(四) 关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避表决，特殊情况下确实无
法回避的，应征得有权部门同意；


(五) 与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项表决时应当回避。
(六) 公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应
当聘请专业评估师或财务顾问。

(七) 独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

(八) 书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有
偿的原则，协议内容应明确、具体。

第七条 公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第二章 关联交易、关联人和定价

第八条 公司的关联交易，是指公司或所属各单位与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括:

(一) 购买或出售资产；

(二) 对外投资（含委托理财、对子公司的投资等）；

(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

(四) 提供担保；

(五) 租入或租出资产；

(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

(七) 赠与或受赠资产；

(八) 债权或债务重组；

(九) 研究与开发项目的转移；

(十) 签订许可协议；

(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）

(十二) 购买原材料、燃料、动力；

(十三) 销售产品、商品；

(十四) 提供或接受劳务；

(十五) 委托或受托销售；


(十六) 在关联人财务公司存贷款；

(十七) 关联双方共同投资；

(十八) 证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资
源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比
例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例
增资或优先受让权等。

其中第（十二）项至第（十六）项为日常关联交易。

第九条 本制度所指的关联人包括关联法人和关联自然人。

公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第十条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人:

(一) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

(二) 由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织；

(三) 关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董
事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或
其他组织；

(四) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

(五) 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊……
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