公告日期：2018-08-17

国金证券股份有限公司

关于

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期：二〇一八年八月


声明与承诺

国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“润达医疗”、“上市公司”）本次重大资产购买之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向润达医疗全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

作为本次交易之独立财务顾问，国金证券声明如下：

（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由润达医疗及交易对方提供。润达医疗及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；

（三）本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的；

（四）本独立财务顾问报告不构成对润达医疗的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；

（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；

（七）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定文件上报上海证券交易所及中国证监会并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺

作为本次交易之独立财务顾问，国金证券承诺如下：

（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次重组报告书的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具独立财务顾问报告的本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次重组报告书的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此独立财务顾问报告；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。


目录


一、独立财务顾问声明............................................................................................... 1
二、独立财务顾问承诺............................................................................................... 2
目录.............................................................................................................................. ……
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