公告日期：2024-03-30

长白山旅游股份有限公司

与

东北证券股份有限公司

关于

长白山旅游股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票

申请文件

审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（住所：长春市生态大街6666号）

二〇二四年三月

上海证券交易所：

根据贵所于 2024 年 1 月 25 日出具的《关于长白山旅游股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕28 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，长白山旅游股份有限公司（以下简称“长白山”“发行人”或“公司”）与东北证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、吉林兢诚律师事务所（以下简称“发行人律师”）和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。

除特别说明外，本回复中的简称与《长白山旅游股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中的简称具有相同含义。本回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。

本回复中的字体代表如下含义：

黑体（加粗） 审核问询函所列问题

宋体 对审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 涉及对募集说明书等申请文件的修改内容


目录


问题 1、关于本次募投项目......3
问题 2、关于融资规模及效益测算......42
问题 3、关于经营情况......101
问题 4、关于财务性投资及类金融业务......126
问题 5、关于其他......132
保荐机构总体意见......160
问题 1、关于本次募投项目

根据申报材料：1）公司主营业务以长白山景区为依托，从事旅游客运、酒店管理、旅行社等业务。本次募集资金拟用于长白山火山温泉部落二期、长白山旅游交通设备提升项目和补充流动资金；2）长白山火山温泉部落二期项目将以火山温泉为主题，打造一个包括酒店住宿、温泉康养体验、亲子乐园、特色美食、商业购物等功能在内的地标性温泉度假综合体，计划 2025 年竣工投入使用。该项目最早于 2017 年取得备案并动工建设，但由于项目规划变动，2018 年至今一直处于停工阶段。2021 年 2月该项目重新取得备案，目前暂未开工，预计于募集资金到位后动工；3）公司目前拥有环保车、倒站车、旅游快线车等十余种车型车辆，长白山旅游交通设备提升项目
将新增购置旅游车辆 274 辆；4）发行人于 2022 年 4 月 15 日召开第三届董事会第四
十一次会议、2023 年 12 月 5 日召开第四届董事会第十六次会议，2023 年 12 月 21 日
召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。发行人以 2022年董事会召开日作为本次发行董事会召开日。

请发行人说明：（1）长白山火山温泉部落二期项目的具体内容及运营模式，与公司现有业务的区别与联系；结合土地性质、项目开发建设主体及资质、项目运营模式及与主营业务的协同性等，说明本次募集资金是否符合主要投向主业、是否符合不变相流入房地产业务的相关要求；（2）长白山火山温泉部落二期项目 2018 年以来变更项目规划的原因，未来是否存在再次变更的可能性；截至目前一直停工的原因，是否存在导致项目无法建设的实质性障碍，是否存在重大不确定性；（3）长白山火山温泉部落二期项目涉及用地是否被认定为闲置土地，若否，是否存在被认定为闲置土地以及被土地管理部门行政处罚的风险；（4）本次发行的相关决策程序是否符合相关法律法规的规定；（5）长白山旅游交通设备提升项目新购置车辆的型号及用途，购置数量的测算依据及合理性，购置车辆的运输能力与客流量的匹配性；（6）结合长白山旅游现状及发展趋势、现有及未来客流量情况、竞争格局及公司竞争优劣势、公司现有业务及未来战略布局、已有及规划接待能力、酒店入住率、车辆运输能力、同行业可比公司情况等，说明本次募投项目建设的必要性、合理性及新增产能的消化能力。

请保荐机构核查并发表明确意见。


回复：
一、长白山火山温泉部落二期项目的具体内容及运营模式，与公司现有业务的区别与联系；结合土地性质、项目开发建设主体及资质、项目运营模式及与主营业务的协同性等，说明本次募集资金是否符合主要投向主业、是否符合不变相流入房地产业务的相关要求

（一）长白山火山温泉部落二期项目的具体内容及运营模式

1……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。