公告日期：2024-01-25

上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2024〕28 号

─────────────── 关于长白山旅游股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函
长白山旅游股份有限公司、东北证券股份有限公司：

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对长白山旅游股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

1.关于本次募投项目

根据申报材料：1）公司主营业务以长白山景区为依托，从事旅游客运、酒店管理、旅行社等业务。本次募集资金拟用于长白山火山温泉部落二期、长白山旅游交通设备提升项目和补充流动资金；2）长白山火山温泉部落二期项目将以火山温泉为主题，打造一个包括酒店住宿、温泉康养体验、亲
子乐园、特色美食、商业购物等功能在内的地标性温泉度假综合体，计划 2025 年竣工投入使用。该项目最早于 2017 年取得备案并动工建设，但由于项目规划变动，2018 年至今一直处于停工阶段。2021 年 2 月该项目重新取得备案，目前暂未开工，预计于募集资金到位后动工；3）公司目前拥有环保车、倒站车、旅游快线车等十余种车型车辆，长白山旅游交通设备提升项目将新增购置旅游车辆 274 辆；4）发行人于
2022 年 4 月 15 日召开第三届董事会第四十一次会议、2023
年 12 月 5 日召开第四届董事会第十六次会议，2023 年 12 月
21 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。发行人以 2022 年董事会召开日作为本次发行董事会召开日。

请发行人说明：（1）长白山火山温泉部落二期项目的具体内容及运营模式，与公司现有业务的区别与联系；结合土地性质、项目开发建设主体及资质、项目运营模式及与主营业务的协同性等，说明本次募集资金是否符合主要投向主业、是否符合不变相流入房地产业务的相关要求；（2）长白山火山温泉部落二期项目 2018 年以来变更项目规划的原因，未来是否存在再次变更的可能性；截至目前一直停工的原因，是否存在导致项目无法建设的实质性障碍，是否存在重大不确定性；（3）长白山火山温泉部落二期项目涉及用地是否被认定为闲置土地，若否，是否存在被认定为闲置土地以及被土地管理部门行政处罚的风险；（4）本次发行的相关决策程序是否符合相关法律法规的规定；（5）长白山旅游交通设备
提升项目新购置车辆的型号及用途，购置数量的测算依据及合理性，购置车辆的运输能力与客流量的匹配性；（6）结合长白山旅游现状及发展趋势、现有及未来客流量情况、竞争格局及公司竞争优劣势、公司现有业务及未来战略布局、已有及规划接待能力、酒店入住率、车辆运输能力、同行业可比公司情况等，说明本次募投项目建设的必要性、合理性及新增产能的消化能力。

请保荐机构核查并发表明确意见。

2.关于融资规模及效益测算

根据申报材料，1）发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，分别用于长白山火山温泉部落二期、长白山旅游交通设备提升项目和补充流动资金；2）根据测算，长白山火山温泉部落二期、长白山旅游交通设备提升项目的达产年均净利润分别为 3,312.76 万元、2,136.06 万元，测算期年均投资净利率分别为 4.94%、16.09%。

请发行人说明：（1）募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程，包括建筑面积、设备数量、单价等合理性；（2）结合公司货币资金余额及使用安排、经营性现金流净额、资金缺口等情况，分析本次募集资金规模的合理性；（3）结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例；（4）效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，是否已考虑宏观经济情
况、市场竞争、前募效益不达预期等因素；结合同类业务及前募效益情况，分析本募效益测算结果是否谨慎合理；（5）结合前次募投项目不达预期效益情况，2020 年前公司经营业绩情况，公司资产负债率、长短期借款金额、银行授信额度和经营活动现金流量净额等情形，说明本次融资的必要性；（6）本次新增资产折旧摊销情况及对公司未来经营业绩的影响，并完善募投项目效益未达预期的风险提示；（7）公司针对上述事项履行的决策程序和信息披露情况。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

3.关于经营情况

根据申报材料，1）报告期内，营业收入分别为 14,759.67
万元、19,253.89 万元、……
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