公告日期：2017-08-02

南华期货股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见



中信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的南华期货股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，根据《公司法》、《期货交易管理条例》、《期货监管协调机制工作规程(试行)》等相关法律法规和规章制度的规定，目前我国期货行业形成了由中国证监会、证监局、中期协、期货交易所和中国期货市场监控中心共同组成的集中监管与自律管理相结合的“五位一体”监管体系。请补充披露发行人从事的各类业务及其细分业务的监管法规、监管体制、监管指标、内控要求，报告期发行人对监管要求的遵守情况；报告期内针对各项业务的监管政策变化情况及其对发行人业务的影响；发行人各项业务之间防火墙设置情况；发行人IT系统建设标准、投入情况、可实现的功能、风控水平、接受审计情况；报告期内，发行人是否存在参与非法场外配资的情况。请保荐机构核查上述情况，并发表核查意见。

2、报告期内，部分关联方在发行人开设账户从事期货交易；发行人全资子公司南华资本向关联方销售货物；与部分关联方存在资金拆借。请补充披露各期末关联方的应收应付款项余额的形成原因；资金拆借的背景。请保荐机构、会计师核查关联交易的公允性并发表明确意见。

3、请披露各期末各类型资产管理计划受托管理资金规模；发起设立资产管理计划需要履行的内、外部程序；各期发行人发起设立资产管理计划的名称、金额；发行人对发起设立产品是否有保本或最低收益承诺；发行人是否存在业绩报酬，是否分担损失；报告期管理费计算基础及费率范围，业绩分成方式及分成比例的范围；受托资金投资范围，以及各期末在各范围内的投资规模；发行人自有资金参与自身发起或管理的资产管理计划情况，包括参与的具体资产管理计划名称、投资金额和占比；发行人对资产管理计划等结构化主体是否纳入合并范围的具体判定依据，并请会计师核查发行人资产管理计划会计处理是否符合企业会计准则相关规定；披露发行人受托管理资产规模、客户数量增长较快的原因，并分析披露与行业发展状况是否一致。请保荐机构核查发行人资产管理业务扩张较快的合理性，发行人资产管理业务收入与受托资金规模、管理费率或分成约定是否匹配。请保荐机构说明对上述事项的核查情况和核查意见。

4、报告期各期实现的贸易收入分别为22,533.96万元、60,007.49万元、24,466.50万元和11,190.57万元，分别占当年实现其他业务收入97.80%、98.01%、95.42%和94.68%；发行人产生的贸易收入主要来自于子公司南华资本为客户提供仓单服务形成的收入。请补充说明发行仓单服务的会计处理，披露发行人仓单服务的盈利模式，主要风险及发行人的控制措施。

5、报告期，发行人存在多次股权转让。（1）2015年4月29日，南华期货2014年度股东大会通过决议，同意横店控股将其持有的4.8%南华期货股份转让给东阳横华。招股说明书披露，该股权转让行为构成股份支付，当期确认股份支付相关费用7,056.42万元。请补充披露上述股份转让定价依据，股份公允价值的确定方式；（2）披露报告期，其他若干次股权转让的价格及其确定依据，是否适用《企业会计准则——股份支付》；（3）请保荐机构、会计师核查上述事项会计处理是否恰当。

6、报告期各期，发行人分别实现投资收益0万元、1,186.43万元、5,382.47万元和386.28万元。请结合具体投资项目，补充披露各期投资收益波动原因。

7、2013年度，发行人营业外收入中的其他项增长较大，金额为1,079.50万元，招股说明书披露，主要原因为南华香港将应收MF Global UK Limited的债权一次性打包转让给Carval Investors UK Ltd旗下的CVF Master Sarl基金。请补充披露上述债权的形成原因，转让价格确定依据，受让方与发行人是否存在关联关系。

8、报告期各期，发行人的净利润分别为13,178.70万元、10,735.57万元、8,423.24万元和7,386.52万元。请进一步量化分析披露发行人业绩波动的原因。请保荐机构、会计师详细说明对发行人收入真实性、准确性的核查情况。

二、信息披露问题

1、招股书披露，实际控制人横店接团企业劳动群众集体主要通过横店三会进行投资和控制下属企业。请保荐机构和律师补充核查并披露：（1）横店三会性质、与发行人的股权架构情况、历史沿革、会员人数、……

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