公告日期：2019-01-03

证券代码：603079 证券简称：圣达生物 公告编号：2019-004
浙江圣达生物药业股份有限公司

关于收购通辽黄河龙生物工程有限公司部分股权及
增资的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”或“圣达生物”）
于2018年9月8日披露了《浙江圣达生物药业股份有限公司关于收购通辽市黄
河龙生物工程有限公司部分股权及增资的公告》（公告编号：2018-052），
以支付现金方式收购通辽市黄河龙生物工程有限公司（以下简称“标的公司”）
61.67%股权（对应标的公司9,250万元注册资本），交易价格为5,634万元；
同时，公司对标的公司现金增资8,000万元（以下简称“本次交易”）。本
次交易完成后，公司持有标的公司75%的股权，标的公司将成为公司的控股
子公司。

公司于2018年12月29日与标的公司原全体股东签署《关于通辽市圣
达生物工程有限公司股权收购及增资过渡期损益承担的协议书》，标的公司
经审计的过渡期净资产变化为-1,305.79万元，收购的61.67%股权对应的过
渡期损益为-805.24万元，此损益由转让方承担，由圣达生物在其后应向转
让方支付的款项中扣除。因此，本次收购61.67%股权的交易价格确认为
4,828.76万元，公司公开发行A股可转换公司债券募集资金需求也将相应调
整。

一、本次交易基本情况

2018年9月6日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过《关于签署<关于通辽市黄河龙生物工程有限公司股权收购及增资协议>的议案》，同意公司
以支付现金方式收购标的公司61.67%股权（对应标的公司9,250万元注册资本）；同时，公司对标的公司现金增资8,000万元。同日，公司与标的公司全体股东签署《关于通辽市黄河龙生物工程有限公司之股权收购及增资协议》（以下简称“《收购及增资协议》”）。

本次交易完成后，圣达生物将持有标的公司75%的股权（对应本次增资后标的公司17,250万元注册资本），标的公司将成为圣达生物的控股子公司。

本次股权收购的交易价格及本次增资的增资价格以评估报告确定的标的公司股东权益截至基准日的评估值为依据，并经交易各方友好协商确定。截至评估基准日，标的公司股东全部权益的评估值为9,137.05万元，本次收购的标的公司61.67%股权的评估值为5,634.52万元，经交易各方共同确认，本次股权收购的交易价格为5,634万元，本次增资的增资价格为1元/元注册资本。

具体内容详见公司于2018年9月8日披露的《浙江圣达生物药业股份有限公司关于收购通辽市黄河龙生物工程有限公司部分股权及增资的公告》（公告编号：2018-052）。

二、《过渡期损益承担协议书》的基本情况及主要内容

公司于2018年12月29日召开第二届董事会第十六次会议审议通过《关于签署<关于通辽市圣达生物工程有限公司股权收购及增资过渡期损益承担的协议书>的议案》。同日，公司与标的公司原全体股东签署《关于通辽市圣达生物工程有限公司股权收购及增资过渡期损益承担的协议书》，具体情况如下：

（一）合同主体、签订时间

甲方：浙江圣达生物药业股份有限公司

乙方：山东黄河龙集团有限公司、王峰、许友民、曹忠林、江南、刘政、马辉、邵峰、吕承瑞、常亮、冯科、黄成双、于洁、张晔

（以上乙方中各相关方分别及/或合称为“转让方”，甲方、乙方在本协议中合称为“各方”，其中每一方或任何一方则称为“一方”，具体视文义要求而定）

签订时间：2018年12月29日

（二）协议主要内容


2018年9月6日，甲方、乙方及通辽市黄河龙生物工程有限公司（现已更名为“通辽市圣达生物工程有限公司”，以下简称“标的公司”）签署了《浙江圣达生物药业股份有限公司与山东黄河龙集团有限公司及王峰、许友民等13名自然人关于通辽市黄河龙生物工程有限公司之股权收购及增资协议》（以下简称“《收购及增资协议》”）。根据该协议，甲方以支付现金方式购买乙方合计持有的标的公司61.67%股权（以下简称“标的股权”）（对应标的公司9,250万元注册资本）（以下简称“本次收购”）；与股权收购同时，甲方对标的公司现金增资8,000万元（以下简称“本次增资”）。本次股权收购及本次增资（以下合称“本次交易”）完成后,甲方将持有标的……
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