公告日期：2019-01-03

浙江圣达生物药业股份有限公司

关于收购通辽市黄河龙生物工程有限公司部分股权及
增资的公告(修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次交易包括股权收购及增资两部分，具体而言：浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”、“圣达生物”或“上市公司”）以支付现金方式收购通辽市黄河龙生物工程有限公司（以下简称“通辽黄河龙”或“标的公司”）61.67%股权（对应通辽黄河龙9,250万元注册资本）；同时，圣达生物对通辽黄河龙现金增资8,000万元。本次交易完成后，圣达生物将持有通辽黄河龙75%的股权，通辽黄河龙将成为圣达生物的控股子公司。

本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
本次修订是鉴于公司于2018年12月29日与交易对方签署《关于通辽市圣达生物工程有限公司股权收购及增资过渡期损益承担的协议书》，约定本次收购61.67%股权的交易价格确认为4,828.76万元。

一、交易概述

1、本次交易基本情况

2018年9月6日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过《关于签署<关于通辽市黄河龙生物工程有限公司股权收购及增资协议>的议案》，同意公司以支付现金方式收购通辽黄河龙61.67%股权（对应通辽黄河龙9,250万元注册资本）；同时，公司对通辽黄河龙现金增资8,000万元。同日，公司与山东黄河龙集团有限公司及自然人王峰、许友民、曹忠林、江南、刘政、马辉、邵峰、吕承瑞、常亮、冯科、黄成双、于洁、张晔（以下简称“交易对方”）签署《关于通
资协议》”）。

本次交易完成后，圣达生物将持有通辽黄河龙75%的股权（对应本次增资后通辽黄河龙17,250万元注册资本），通辽黄河龙将成为圣达生物的控股子公司。
本次股权收购的交易价格及本次增资的增资价格以评估报告确定的标的公司股东权益截至基准日的评估值为依据，并经交易各方友好协商确定。截至评估基准日，通辽黄河龙股东全部权益的评估值为9,137.05万元，本次收购的通辽黄河龙61.67%股权的评估值为5,634.52万元，经交易各方共同确认，本次股权收购的交易价格为5,634万元，本次增资的增资价格为1元/元注册资本。

本次股权收购的交易对方为通辽黄河龙全体股东，与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次交易的进展

2018年10月24日，通辽黄河龙就本次交易事宜完成相关工商变更登记手续，通辽黄河龙注册资本增至23,000万元，公司持有通辽黄河龙75%股权，通辽黄河龙成为公司的控股子公司。

2018年12月25日，通辽黄河龙将名称变更为“通辽市圣达生物工程有限公司”，并就本次更名完成了相关工商变更登记手续。

鉴于《收购及增资协议》对标的公司的过渡期损益归属进行了约定，具体为：“若标的公司在上述期间内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形，但经甲乙双方认可的事项/情形除外）的，则在净资产减少数额经审计确定后的30个工作日内，由乙方按照各自向甲方转让的标的公司股权比例（即转让出资额/本次交易前标的公司注册资本总额）将标的股权对应的净资产减少金额（即标的股权比例乘以标的公司损益归属期间内净资产减少金额）以现金方式向圣达生物一次性全额补足，或由圣达生物在其后应向乙方支付的款项中相应扣除”，2018年12月29日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过《关于签署<关于通辽市圣达生物工程有限公司股权收购及增资过渡期损益承担的协议书>的议案》，同日，公司与交易对方签署《关于通辽市圣达生物工程有限公司股权收购及增资过渡期损益承担的协议书》（以下简称“《过渡期损益承担协议书》”）。根据《过渡期损益承担协议书》约定，标的公司经审计的过
805.24万元，此损益由转让方承担，由圣达生物在其后应向转让方支付的款项中扣除。因此，本次收购61.67%股权的交易价格确认为4,828.76万元。

3、资金来源

2018年9月6日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金收购股权及增资的议案》，同意公司拟通过公开发行A股可转换公司债券的方式（以下简称“本次发行可转债”）募集资金13,634.00万元用于本次交易，其中以募集资金5,634.00万元用于收购通辽黄河龙61.67%的股权，同时以募集资金8,000.00万元对通辽黄河龙进行增资；2018年9月25日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于使用募集资金收购股权……
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