公告日期：2019-01-03

浙江圣达生物药业股份有限公司



关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风

险提示与填补措施及相关主体承诺(修订稿）



根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”或“圣达生物”）就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、监事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。具体如下：



一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算



本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过人民币29,913.68万元（含29,913.68万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于支付通辽市黄河龙生物工程有限公司（以下简称“标的公司”）股权收购及增资款、年产1,000吨乳酸链球菌素项目和年产2,000吨蔗糖发酵物项目。



（一）主要假设



1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；



2、假设公司于2019年6月30日完成本次可转债发行（该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；



3、分别假设截至2019年12月31日全部转股或截至2019年12月31日全部未转股两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成

时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；



4、本次发行可转债募集资金总额为人民币29,913.68万元（含29,913.68万元），不考虑发行费用的影响（本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；



5、2017年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,261.02万元和6,371.61万元；假设2018年、2019年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2017年持平（该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2018年度、2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测）；



6、假设本次可转换公司债券的转股价格为17.16元/股（该价格为2018年12月29日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；



7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。公司2017年度分配现金股利2,200万元，权益分派已于2018年6月8日实施完毕，假设2018年度现金分红金额及发放时间与2017年度相同。（上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2018年度经营情况及趋势的判断）；



8、假设2018年12月31日归属于母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益＋2018年归属于母公司所有者的净利润－当期现金分红金额；假设2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019年归属于母公司所有者的净利润－当期现金分红金额+可转债转股（如有）增加的所有者权益；



9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；

10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。



（二）对公司主要财务指标的影响



基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：



2018年度/ 2019年度/2019年12月31日



项目 2018年12月31日 2019年12月31日 2019年12月……
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