公告日期：2017-11-16

浙江圣达生物药业股份有限公司



董事会议事规则



第一章 总则



第一条 为明确浙江圣达生物药业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的



职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《浙江圣达生物药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定《浙江圣达生物药业股份有限公司董事会议事规则》(以下简称“本规则”)。



第二条 公司设立董事会，董事会由股东大会选举产生，受股东大会委托，



负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。



第三条 董事会秘书处理董事会日常事务，保管董事会印章。



第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任



董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。



第五条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委



员会，制定专门委员会工作制度并予以披露。委员会成员由不少于三名董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。



第二章 董事会的人员组成



第六条 董事会是股东大会的执行机构，执行股东大会通过的各项决议，向



股东大会负责并报告工作。



董事会由七名董事组成，其中包括3名独立董事。董事会设董事长一名。



董事会设董事会秘书1人。



董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。



第七条 除《公司法》和《公司章程》规定的董事任职资格限制以外，下列



人员不得被提名担任公司董事：



（一） 最近三年内受到中国证监会行政处罚；



（二） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；



（三） 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；



（四） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事人员；



（五） 法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董



事应履行的各项职责。



以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会等机构审议相关议案的时间截止起算。



第八条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连



任，但是独立董事连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前，股东大会不能



无故解除其职务。



董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。



董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。



第九条 董事会会议由董事长召集。每届董事会第一次会议，由得票最多的



董事为召集负责人，并在该次会议选举产生董事长。当董事得票相同时，由董事共同推举该届董事会第一次会议的召集负责人；如无法推举出召集负责人，由董事抽签决定。每届董事会第一次会议应于选举或改选后3日内召开。



第三章 董事会的职权



第十条 公司董事会行使下列职权：



（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；



（二）执行股东大会的决议；



（三）决定公司的经营计划和投资方案；



（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；



（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；



（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；



（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；



（九）决定公司内部管理机构的设臵；



（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等……
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