公告日期：2018-05-18

上海证券交易所



上证公函【2018】0532号



关于对南京音飞储存设备(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函



南京音飞储存设备（集团）股份有限公司：



经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 (以下简称预案)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：



一、关于标的资产的经营与财务情况



1.预案披露，标的资产 2016年实现营业收入2.63亿元，毛利



率为28%；2017年实现营业收入3.57亿元，毛利率为24%。请公司



按照不同产品构成,分别披露公司各细分业务的收入、成本及毛利情况，并分析变动原因。请财务顾问发表意见。



2.预案披露，标的资产 2016 年、2017 年扣非净利润分别为



3,096.03 万元、2,994.24 万元，同时，交易对方承诺 2018 年、



2019年和2020年扣非前后净利润较低者不低于3,800万元、4,500



万元和 4,900 万元。请公司结合行业竞争状况、公司业务模式、主



要客户和在手订单等情况,分析本次交易业绩承诺的可实现性。请财务顾问发表意见。



二、关于标的资产的相关权属情况



3.预案披露，标的资产实际使用的 59.29 亩土地未签署《国有



建设用地使用权出让合同》，未办理土地权属证书，前述土地地上 所盖的22,979平方米建筑物也未取得房屋所有权证书。截至预案签署日，标的公司已取得前述土地的拍卖成交确认。请公司补充披露：（1）标的公司取得前述土地拍卖成交的具体时间，未签署出让合同并办理后续相关权属文件的原因；（2）标的资产对前述土地的使用是否存在违反相关法律法规的情形；（3）相关权属文件办理的最新进展，是否存在法律障碍。请财务顾问和律师发表意见。



4.预案披露，标的资产可能存在国内经销商使用“华德”字号的风险，部分国内经销商会在其公司名称中使用“华德”或相近的字号。请公司：（1）结合标的资产的实际生产经营情况，补充说明是否存在因经销商字号使用不当，对标的资产的日常经营及品牌声誉产生重大不利影响；（2）补充披露标的资产有关授权使用“华德”字号的具体管理制度；（3）除“华德”字号的对外使用外，标的资产的其他注册商标、专利等是否存在授权使用的情形。请财务顾问和律师发表意见。



请你公司在2018年5月25日前，针对上述问题书面回复我部，



并对预案作相应的修改。



上海证券交易所上市公司监管一部



二〇一八年五月十六日




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