公告日期：2017-11-22

南京华脉科技股份有限公司独立董事



关于相关事项的独立意见



根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，我们作为南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对2017年11月17日召开的第二届董事会第九次会议审议的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》等事项，我们基于谨慎性原则和独立判断的立场，发表独立意见如下：



一、关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见



1、未发现公司存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁



止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。



2、本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的条件。激励对象不存在《管理办法》第八条、第三十八条以及激励计划规定的不得成为激励对象的情形，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。



3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。



4、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。



5、根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司2017年



限制性股票激励计划的授予日为2017年11月17日，该授予日符合《管理办法》



以及《南京华脉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于



授予日的相关规定。



综上，我们同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2017年11月



17日，向60名激励对象授予267万股限制性股票，授予价格为17.94元/股。



二、关于聘任公司副总经理的独立意见



经审核，我们认为焦自亮先生不存在《公司法》、《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情形，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人，其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；也不存在其他上海证券交易所认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形。其具备担任公司高级管理人员的资格，教育背景、工作经历能胜任所聘任岗位的职责要求，公司董事会关于聘任焦自亮先生提名和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。因此，我们同意本次聘请副总经理的事项。



（本页以下无正文,下接签字页）




[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。