公告日期:2018-11-15
关于浙江三维橡胶制品股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易申请文件反馈意见中
有关财务事项的说明
天健函〔2018〕721号
中国证券监督管理委员会:
由浙江三维橡胶制品股份有限公司(以下简称三维股份或上市公司)转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(181015号,以下简称反馈意见)奉悉。我们已对反馈意见所提及的三维股份相关财务事项进行了审慎核查,现汇报如下。
除特别标注外,本说明中相关数据的金额单位为人民币元。
一、申请文件显示,交易完成后,浙江三维橡胶制品股份有限公司(以下简称三维股份或上市公司)将在原有橡胶等制品制造销售业务的基础上,新增标准轨枕、岔枕的研发、生产和销售业务。上市公司主营业务、经营管理模式将发生变化。请你公司:1)补充披露广西三维铁路轨道制造有限公司(以下简称广西三维或标的资产)与上市公司现有主营业务有无显著协同效应及其具体体现。2)结合财务数据补充披露本次交易完成后,上市公司主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式,上市公司现有业务与标的资产相关业务的定位及发展方向、实施计划,在商业资源和资金配置方面的侧重安排(如有)。3)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险和应对措施。4)补充披露交易完成后保持标的资产核心人员稳定的相关安排。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。(反馈意见第1条)
(一)补充披露广西三维铁路轨道制造有限公司(以下简称广西三维或标的
资产)与上市公司现有主营业务有无显著协同效应及其具体体现
本次交易前,三维股份的主营业务为橡胶输送带、三角胶带的研发、生产和销售,广西三维的主营业务为预应力混凝土枕的研发、生产和销售,双方现有的主营业务不存在上下游关系,亦不存在共同客户及供应商,因此双方在主营业务层面无显著协同效应。
本次交易完成后,上市公司将在稳健经营现有业务的基础上,积极延伸业务至轨道交通装备橡胶配件生产领域,拓展新的盈利增长点(详见本题之“(二)结合财务数据补充披露本次交易完成后,上市公司主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式,上市公司现有业务与标的资产相关业务的定位及发展方向、实施计划,在商业资源和资金配置方面的侧重安排(如有)”之“2.上市公司与广西三维的经营发展计划”之“(1)本次交易完成后,上市公司现有业务的经营发展战略、定位及发展方向、实施计划如下”)。
(二)结合财务数据补充披露本次交易完成后,上市公司主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式,上市公司现有业务与标的资产相关业务的定位及发展方向、实施计划,在商业资源和资金配置方面的侧重安排(如有)
1.本次交易完成后上市公司的主营业务构成
按照交易已完成的架构模拟的上市公司的主营业务收入构成情况如下表所示:
2018年1-6月 2017年
项目 金额 比例 金额
比例
胶管胶带 506,073,585.81 74.24% 962,376,170.77 69.07%
轨枕 168,699,216.02 24.75% 414,950,646.45 29.78%
其他 6,898,544.21 1.01% 15,933,597.10 1.14%
合计 681,671,346.04 100.00%1,393,260,414.32 100.00%
本次交易完成后,轨枕及其他(包括弹条、扣件等产品)业务实现的收入占上市公司主营业务收入的比例在2017年及2018年1-6月分别为30.92%及25.76%,将成为上市公司主营业务的重要组成部分,上市公司的收入规模随之提升。通过
本次交易,上市公司将进入行业壁垒较高的混凝土轨枕制造行业,形成橡胶制品、混凝土轨枕双主业布局,在实现产业结构调整、获得新的盈利增长点及增强抵御经济周期波动能力的同时,为未来适度多元化的外延式发展积累经验。
出于审慎性原则,上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、标的资产对上市公司持续经营影响的风险”及“第十二节风险因素”之“二、标的资产对上市公司持续经营影响的风险”中就多元化经营进行了风险提示,具体内容如下:
“本……
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