公告日期：2018-11-15

招商证券股份有限公司

关于

浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇一八年十一月


独立财务顾问声明和承诺

一、独立财务顾问声明

（一）招商证券股份有限公司接受浙江三维橡胶制品股份有限公司的委托，担任其本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告；

（二）独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无利害关系，就本次交易所发表的有关意见具有独立性；

（三）独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考；

（四）独立财务顾问报告所依据的资料由本次交易相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（五）独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务；
（六）独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明；

（七）独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司发布的《浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及与本次交易有关的审计报告、评估报告和法律意见书等文件全文；

（八）独立财务顾问同意将独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文件，报送相关监管机构。


二、独立财务顾问承诺

（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）独立财务顾问已对上市公司的交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；

（三）独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。


目 录


释 义.............................................................................................................................................. 6
重大事项提示................................................................................................................................ 10

一、本次交易方案概要 ....................................................................................................... 10

二、本次交易标的资产评估及作价情况...........................................................................11
三、本次交易对方之间以及与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的一致行动关

系............................................................................................................................................11

四、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市................................... 12
五、持有上市公司5%以上股份的股……
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