公告日期：2018-11-15

招商证券股份有限公司

关于

《浙江三维橡胶制品股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（第181015
号）的回复》

之核查意见

独立财务顾问

二〇一八年十一月


中国证券监督管理委员会：

贵会于2018年8月29日下发了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（第181015号）（以下简称“一次反馈意见”）。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为浙江三维橡胶制品股份有限公司（以下简称“三维股份”或“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交易聘请的独立财务顾问，对一次反馈意见要求独立财务顾问核查的内容进行了核查，具体情况回复如下，请予以审核。

除非文意另有所指，本回复中的简称或名词的释义与《重组报告书》中的简称具有相同涵义，本回复中万元指万元人民币，“报告期、报告期内”指2016年度、2017年度和2018年1-6月，“报告期各期末”指2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日。


目录

问题1.申请文件显示，交易完成后，浙江三维橡胶制品股份有限公司（以下简称三维股份或上市公司）将在原有橡胶等制品制造销售业务的基础上，新增标准轨枕、岔枕的研发、生产和销售业务。上市公司主营业务、经营管理模式将发生变化。请你公司：1）补充披露广西三维铁路轨道制造有限公司（以下简称广西三维或标的资产）与上市公司现有主营业务有无显著协同效应及其具体体现。2）结合财务数据补充披露本次交易完成后，上市公司主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式，上市公司现有业务与标的资产相关业务的定位及发展方向、实施计划，在商业资源和资金配置方面的侧重安排（如有）。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险和应对措施。4)补充披露交易完成后保持标的资产核心人员稳定的相关安排。请独立财务顾问、会计师和律师核查并
发表明确意见。 ............................................................................................................................... 6问题2.申请文件显示，广西众维投资合伙企业（有限合伙）（以下简称众维投资）为广西三维员工持股平台，于2017年12月21日设立，除投资广西三维外，未开展其他业务。请你公司补充披露：1）穿透披露众维投资最终出资人的资金来源。2）众维投资的穿透披露情况在重组报告书披露后是否发生变动。3）众维投资是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，以及合伙协议约定的存续期限。如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。. 15问题3.申请文件显示，2018年1月13日，叶继跃在上市公司筹划本次重组停牌前1个月内，将其所持广西三维部分股权转让给金海兵等9名自然人，叶继跃、叶继艇将其所持广西三维部分股权转让给众维投资。请你公司补充披露：1）前述股权转让的原因，并结合交易对方锁定期安排说明2018年1月股权转让的合理性。2）上述股权转让作价的合理性，与本次交易作价的差异情况、原因。3)交易各方之间，除叶继艇与吴善国、叶继艇与众维投资、叶继枪与叶继艇和吴善国、吴伟快与吴善国之间的关联关系之外，交易各方和上市公司控股股东、实际控制人是否还存在其他关联关系，本次交易的锁定期安排是否符合《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。请独立财务顾问、律师和评估师
核查并发表明确意见。 ................................................................................................................. 19经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为，广西三维2018年1月股权转让具有合理背景，其目的并非为规避锁定安排，股权转让作价合理，相关的关联关系已如实披露，本次交易的锁定期安排符合《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
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