公告日期：2018-08-18

上海众华资产评估有限公司

关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司在本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项
之专项核查意见

德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“德新交运””或“上市公司”）将其位于乌鲁木齐市沙依巴克区碾子沟征收片区内的房屋、土地及附属物交于乌鲁木齐市沙依巴克区房屋征收与补偿管理办公室（以下简称“沙区征收办”）进行征收；沙区征收办征收乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司持有的乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站及蓄车场资产与拟置出资产进行产权置换。

作为本次交易拟置出资产的评估机构，上海众华资产评估有限公司（以下简称“我公司”、“众华评估”）按照中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”）的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，具体核查意见如下：

一、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。

（一）本次拟置出资产的评估作价情况

根据我公司出具的2018-沪众评报0397号《资产评估报告》，本次评估引用新疆瑞丰房地产评估有限公司出具的《德力西新疆交通运输集团股份有限公司位于乌鲁木齐沙依巴克区黑龙江路388号、五一西路505号及五一西路198号拟被征收房地产评估报告》（新疆瑞丰评字2018第[0701-001]号）对房产采用比较法、收益法、成本法进行评估，对土地采用基准地价法进行评估。

评估结果

本次评估结论引用新疆瑞丰房地产评估有限公司出具的《德力西新疆交通运
输集团股份有限公司位于乌鲁木齐沙依巴克区黑龙江路388号、五一西路505号及五一西路198号拟被征收房地产评估报告》（新疆瑞丰评字2018第[0701-001]号），确定评估对象在2018年3月31日满足本次评估的全部假设和限制条件下的市场价格为347,302,561元，人民币大写金额叁亿肆仟柒佰叁拾万零贰仟伍佰陆拾壹元整。

（二）本次拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，符合资产实际经营情况

1、评估方法

本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，对房产采用比较法、收益法、成本法进行评估，对土地采用基准地价法进行评估。
2、评估假设

（一）基本假设

1、假设评估基准日后国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

2、假设评估基准日后有关的国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

3、假设评估基准日后有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等无重大变化；

4、假设评估基准日后无不可抗力造成的重大不利影响；

5、假设评估范围内资产按原用途原地继续使用。

6、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（二）特殊假设

1、产权持有单位提供的公司的营业执照，签署的协议，财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。


本次评估中，我公司对置出资产—对房产采用比较法、收益法、成本法进行评估，对土地采用基准地价法进行评估。本次拟置出资产评估的具体情况及参数选取情况详见我公司出具的沪众评报〔2018〕第0397号《资产评估报告》。
（三）履行必要的决策程序

上市公司召开董事会会议审议通过了本次重大资产置换等相关议案，且独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了同意的独立意见。

（四）核查结论

综上，本评估机构认为，本次交易拟置出资产—房产采用比较法、收益法、成本法进行评估，对土地采用基准地价法进行评估。本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。


（本页无正文，为《上海众华资产评估有限公司关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司在本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见）
签字评估师：

钱进 左英浩

公司负责人：

左英浩

上海众华资产评估有限公司
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