公告日期：2018-08-18

董事会关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示、填补措

施及相关主体承诺的说明



特别风险提示：



本次重组为沙依巴克区房屋征收与补偿管理办公室（以下简称“征收办”）根据相关行政决定对上市公司进行征收与实物补偿，客观上造成上市公司资产置换结果。根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次重组所产生的非货币性资产交换收益为31,428.21万元，属于非常性损益；而因资产置换每年补充计提的折旧及摊销约为531.28万元。



受公路客运行业衰退及新疆地区维稳常态化影响，若未来公司迁入公铁联客运站后的经营效益不及预期，公司扣非后每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。



本次董事会对本次重组测算分析的即期回报财务指标，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。



德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德新交运”）于2018年8月17日召开第二届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。



根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司董事会

就上述规定中的有关要求落实并说明如下：



一、本次重大资产重组基本情况



公司拟实施重大资产置换，以公司所拥有的位于碾子沟征收片区的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站及其他房产、土地和附属物置换高铁投资持有的公铁联客运站及蓄车场相关房产、土地，同时获得现金补偿（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）。



二、本次重组对即期回报财务指标的影响



（一）主要测算假设



以下假设仅为测算本次重组是否摊薄公司即期回报财务指标，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。



1、假设公司股东大会批准本次重组方案；



2、假设公司于2018年9月1日完成本次重组，最终完成时间以本次交易实际完成交割时间为准，拟置入资产自2018年9月1日起纳入公司合并报表范围，拟置出资产自2018年9月1日起不再纳入公司合并报表范围；



3、假设宏观经济环境、产业政策、证券市场环境以及公司经营环境没有发生重大不利变化，在不考虑本次重组对利润的影响的情况下，公司2018年度下半年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2018年度上半年所实现的情况持平；



4、根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次重组所产生的非货币性资产交换收益为31,428.21万元，属于非常性损益；因资产置换而每年补充计提的折旧及摊销约531.28万元；



5、假设公司合并层面的整体综合所得税率为母公司单体所得税率15%；



本、股票股利分配等其他对公司股本总额有影响的事项。



（二）对即期回报财务指标的影响



项目 2017年度 2018年度（预测）



基本每股收益（元/股） 0.17 1.60

扣非后基本每股收益（元/股） 0.11 -0.07

稀释每股收益（元/股） 0.17 1.60

扣非后稀释每股收益（元/股） 0.11 -0.07

因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年，公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在被摊薄的情况，扣除本次重组产生的非常性损益后，公司即期回报存在摊薄的情况。



三、董事会重大资产重组的必要性和合理性



（一）为顺利落实乌鲁木齐市老城区改造提升项目，配合保障和改善民生

此次乌鲁木齐市老城区改造提升项目是乌鲁木齐市历史上最大规模的老城区改造……
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