公告日期：2018-08-18

国泰君安证券股份有限公司

关于

德力西新疆交通运输集团股份有限公司
重大资产置换

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇一八年八月


声明和承诺

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）接受德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“德新交运”或“上市公司”）的委托，担任德新交运本次重大资产置换的独立财务顾问，并出具本报告书。本报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供德新交运全体股东及有关方面参考。

本独立财务顾问特作如下声明：

1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

2、本独立财务顾问已对本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对德新交运的任何投资建议，投资者根据本报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读德新交运董事会发布的《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》，独立董事出具的独立董事意见，相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。

5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。


本独立财务顾问特作如下承诺：

1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核查，同意出具本报告书。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。


重大事项提示

一、本次交易方案概述

乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府根据《沙依巴克区碾子沟片区老城区改造提升建设项目房屋征收决定公告》（沙政告〔2017〕3号）拟征收上市公司位于该片区内的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站等资产。同时，乌鲁木齐市人民政府根据《关于加快推进沙依巴克区碾子沟客运站征收搬迁工作的会议纪要》（乌政阅〔2018〕91号）之决定，同意“沙依巴克区政府拟征收经开区（头屯河区）高铁新客站项目，以此解决沙依巴克区碾子沟客运站征收过程中产生的实物置换事宜”。就此沙区政府下达《乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）高铁新客站乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站项目征收决定公告》（沙政告〔2018〕4号），拟征收高铁投资之公铁联客运站及蓄车场资产对上市公司进行实物的置换补偿。

基于上述情况，沙区征收办（根据《沙依巴克区碾子沟片区老城区改造提升建设项目房屋征收决定公告》代表沙区政府执行征收事务的具体部门）、上市公司与高铁投资就上述征收补偿事宜签署了《征收补偿与置换协议》，约定了具体的交易方案如下。

（一）资产征收与置换补偿

沙区征收办根据相关行政决定，对上市公司持有的位于碾子沟征收片区的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站等资产进行征收，并同时征收高铁投资持有的公铁联客运站及蓄车场资产对上市公司进行实物补偿。

根据众华评估对拟置出资产和拟置入资产出具的评估报告，以2018年3月31日为评估基准日，拟置出资产、拟置入资产的评……
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