公告日期：2018-08-18

德力西新疆交通运输集团股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第二十七次（临时）会议
相关议案的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》、及《公司章程》等有关规定的要求，作为德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，我们对公司第二届董事会第二十七次（临时）会议审议的相关事项等进行了认真的审议，并基于独立判断立场发表独立意见如下：

一、关于公司重大资产置换的独立意见

我们对公司本次拟实施重大资产置换（以下简称“本次交易”）及所涉事项的相关材料进行了充分、认真的审查，认为：

（一）本次交易不构成关联交易，无需履行关联交易的审议程序；本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定。
（二）公司编制的《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》及其摘要、附条件生效的《关于碾子沟片区项目之征收补偿与置换协议》等法律文件符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案具备基本的可行性和可操作性，无重大法律障碍，同意本草案及相关协议的内容。

（三）本次交易标的已经具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估；本次交易的最终价格依据具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的资产评估值为基础确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

（四）本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工
作的专业资质；该等机构与公司、本次交易对方、置出及置入资产之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与资产评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，改善上市公司的财务状况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

因此，我们同意公司本次发行重大资产置换事项，同意董事会本事项提交公司股东大会审议。

二、关于公司本次重大资产重组交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的独立意见

公司聘请的上海众华资产评估有限公司对公司本次置出、置入资产进行了评估，并分别出具了《德力西新疆交通运输集团股份有限公司因征收补偿所涉及的置出资产乌鲁木齐沙依巴克区黑龙江路388号等三处房地产价值评估报告》、《德力西新疆交通运输集团股份有限公司因征收补偿所涉及的置入资产乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站相关房地产价值评估报告》（沪众评报〔2018〕第0397号、第0398号）。按经认真审阅上述评估资料及评估公司的资质文件，我们认为：
（一）公司本次聘请的上海众华资产评估有限公司具有从事证券期货业务资格，该公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方及其董事、监事、高级管理人员、经办人员不存在关联关系以及特殊利害关系，不存在业务关系之外的现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性。

（二）本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估结论具备合理性。

（三）本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、
符合标的资产实际情况的评估方法，选取的评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的及评估资产状况相关性一致。
（四）本次交易以拟置出、置入资产的评估结论为参考依据，经交易各方协商确定拟置出、置入资产的交易价格，评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的评估参数符合评估对象实际情况，房地产开发成本、使用年限、成新率等评估依据及评估结论合理。

因此，我们同意董事会将本事项提交公司股东大会审议。

三、关于会计政策变更的独立意见

公司本次会计政策变更是根据财政部的有关规定和要求，对财务报表科目进行的调整，符合相关政策规定；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意本次会计政策变更事项。
（以下无正文）

[本页无正文，为德力……
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