公告日期：2018-08-18

国泰君安证券股份有限公司

关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司

在本次重大资产置换前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出
资产情形相关事项之专项核查意见

沙区征收办根据相关行政决定，对德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“德新交运”或“上市公司”）持有的位于碾子沟征收片区的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站等资产进行征收，并同时征收高铁投资持有的公铁联客运站及蓄车场资产对上市公司进行实物补偿。上述由沙区征收办执行的资产征收与实物补偿行为，客观上造成了上市公司、沙区征收办与高铁投资之间的资产置换结果。

作为本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）按照中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”）的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，具体核查意见如下（如无特别说明，本核查意见中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义）：

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。

根据上市公司提供的相关资料和公开披露的公告等文件，并经本独立财务顾问核查，自德新交运上市之日起至本专项核查意见出具之日止，德新交运及相关承诺方做出的公开承诺及履行情况（不包括本次重大资产置换中相关方做出的承诺）如下：


序 承诺 承诺 承诺方 承诺内容 承诺 履行情况
号 背景 类型 期限

自德新交运股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理已直接和

间接持有的德新交运股份，也不由德新交运回购该部分股份。

所持德新交运本次发行前所持有的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价 股票上

首次公开 股份 控股股东德 格不低于发行价，且每年转让德新交运老股不超过公司上一年度末所持有德新交 市之日

1 发行并上 限售 新投资 运老股总数的 起36 正在履行
市 25%；在持有德新交运5%以上股份期间内，将于每次减持德新交运股份前三 个月

个交易日通知德新交运该次具体减持计划，并配合德新交运完成相应的信息披露

工作，如未能按照上述承诺及时通知德新交运，造成德新交运未能及时公告当次

的减持计划的，当次减持收益由德新交运享有。

自德新交运股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理已直接和

间接持有的德新交运股份，也不由德新交运回购该部分股份。所持德新交运本次

首次公开 发行前所持有的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，且每 股票上

2 发行并上 股份 新疆国投 年转让德新交运老股不超过公司上一年度末所持有德新交运老股总数的25%；在 市之日 履行完毕
市 限售 持有德新交运5%以上股份期间内，将于每次减持德新交运股份前三个交易日通 起12

知德新交运该次具体减持计划，并配合德新交运完成相应的信息披露工作……
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