公告日期：2024-04-20

华泰联合证券有限责任公司

关于安徽安孚电池科技股份有限公司

本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施之
专项核查意见

安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）、袁莉、华芳集团有限公司、张萍、钱树良和安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）持有的安徽安孚能源科技有限公司（（ 以下简称“（ 安孚能源”）31.00%股权，拟以安孚能源为实施主体以支付现金的方式向宁波亚锦电子科技股份有限公司（（ 以下简称“（ 亚锦科技”）全体股东要约收购亚锦科技 5%的股份；同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次重组的独立财务顾问，根据（ 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，就本次重组对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：

一、本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 备考审阅报告》（中证天通（（ 2024）证专审 21120002 号），上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下：


单位：万元

2023 年度

项目

实际数 备考数 变动率

营业收入 431,762.21 431,762.21 -

利润总额 84,403.36 82,060.11 -2.78%

归属于母公司股东的净利润 11,582.76 22,406.39 93.45%

基本每股收益（元/股） 1.01 1.50 48.67%

加权平均净资产收益率 16.19% 18.76% 上升 2.57 个
百分点

根据上表，本次交易完成后，上市公司 2023 年度的基本每股收益为 1.50 元
/股，较本次交易完成前提高 48.67%，加权平均净资产收益率亦上升了 2.57 个百分点，本次交易有利于提高上市公司盈利能力。

本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。

二、公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的应对措施及承诺
（一）应对措施

虽然根据测算，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但考虑到上市公司将发行股份募集配套资金，为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

1、加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

2、完善利润分配政策

本次交易完成后，公司将按照（ 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及公司章程》的
广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，……
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