公告日期：2018-09-22

关于对上海证券交易所问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“天鹅股份”、“公司”、“上市公司”）于2018年9月18日收到上海证券交易所《关于对山东天鹅棉业机械股份有限公司收购武汉中软通科技有限公司事项的问询函》（上证公函[2018]2503号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，及时组织相关部门及人员展开回复工作，现就《问询函》问题回复如下：

问题1、公司目前的主营为棉花加工成套设备及配件业务，而标的公司的主营为网络安全业务，公司现有主营与交易标的在经营模式、业务区域、目标市场等方面均存在较大差异，请公司补充披露：1、公司跨界进入网络和公共安全市场的可行性分析；2、公司跨界所需运营人才、运营经验、技术储备等情况；
回复：

一、公司跨界进入网络和公共安全市场的可行性分析

公司本次拟购买武汉中软通科技有限公司（以下简称“中软通”、“标的公司”）51%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为装备制造业务与网络安全业务，实现双主业发展。公司本次跨界进入网络和公共安全市场的可行性分析如下：

（一）本次交易符合国家产业政策

近年来，我国政府出台了《网络安全法》、《国家网络空间安全战略》等一系列法规、文件等强化网络安全管理。《“十三五”国家信息化规划》明确“健全网络安全保障体系”，提出“制定实施国家网络空间安全战略，完善网络安全法律法规体系”和“建立有利于网络安全产业良性发展的市场环境，加快培育我国网络安全龙头企业”等要求；《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》要求“推进绿色计算、

作为网络安全领域的高新技术企业，中软通拥有覆盖2G/3G/4G全制式产品线和一定的技术储备，在移动互联网终端信号分析、取证和技术保卫等网络安全应用领域的拥有众多成功案例，在网络安全行业拥有一定的市场地位和竞争力。
（三）本次交易有助于增强上市公司整体盈利能力和抗风险能力

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，标的公司2017年度实现净利润2,324.50万元，本次交易中，交易对方承诺中软通2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润不低于2,500万元、3,500万元、5,000万元，标的公司具有较强的盈利能力，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将获得提升。

本次交易完成后，标的公司可以借助上市公司资本市场平台优势，在品牌价值、资金实力和股东背景等方面得到提升，进一步增强竞争力。

本次交易完成后，上市公司将实现双主业发展，在棉机制造业务受行业周期影响较为低迷的时期，增加网络安全业务，有助于增强公司的抗风险能力。

综上所述，本次交易符合国家的产业政策、交易标的具有一定的市场竞争力，本次交易的成功实施，有助于增强上市公司整体盈利能力和抗风险能力，具有现实可行性。

二、公司跨界所需运营人才、运营经验、技术储备等情况

公司通过收购中软通51%股权进入网络安全行业，中软通将成为公司的控股子公司，中软通员工的劳动关系不因本次交易而发生变更，公司将在中软通现有的运营人才、运营经验、技术储备的基础上开展网络安全业务，并利用上市公司的品牌优势、资金实力等优势，促进公司网络安全业务发展。

1、中软通的运营人才、运营经验、技术储备情况

中软通已成立7年，通过不断的发展，现有员工108人，其中专业技术人
多项先进技术，中软通和其子公司万盛华通共拥有发明专利3项、实用新型专利7项及软件著作权48项，具有一定的技术储备。

2、交易完成后的有关安排

（1）上市公司的经营管理安排

公司现任董事顾华先生毕业于清华大学电子工程系，对中软通所处行业具有一定的研究及了解。交易完成后，公司董事会拟选择来自中软通的优秀人才进入上市公司的管理层，促进双方的整合。

（2）标的公司的经营管理安排

本次交易协议约定，交易完成后，中软通将设置董事会，董事会由3人组成，其中上市公司委派2名，1名由王小伟担任，董事长由上市公司委派；中软通将设监事一名，由上市公司委派；中软通总经理由王小伟担任，副总经理和财务总监由上市公司推荐并经中软通董事会聘任。

本次交易完成后，上市公司将获得中软通的实际控制权。

问题2、根据公司披露的目标资产2018年1-6月模拟合并报表，目标资产2018年上半年实现营业收入2,739万元，净利润384万元，与2017年相比并未明显增长。而此次收购中，交易对方承诺目标公司2018年度、2019年度、20……
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