公告日期：2018-09-18

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2018-050

山东天鹅棉业机械股份有限公司



第五届董事会第七次会议决议公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



公司董事张荣庆先生因工作原因未能亲自出席会议，授权并委托董事魏华先生代为表决



一、董事会会议召开情况



山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2018年9月17日在公司第一会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知与材料于2018年9月14日以电子邮件方式发出。本次会议应出席会议董事9人，实际出席会议董事8人，其中董事赵德利先生、潘玉忠先生因工作原因以通讯方式参加，董事张荣庆先生因工作原因未能出席授权并委托董事魏华先生代为表决。会议由公司董事长魏华先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。



二、董事会会议审议情况



（一）会议审议通过了《关于收购武汉中软通科技有限公司股权的议案》，为引进优质资产，提升上市公司的盈利能力和持续经营能力，增强公司的核心竞争力，公司拟以现金方式收购武汉中软通科技有限公司（以下称“中软通”）51%股权，本次交易完成后上市公司主营业务将变更为装备制造业务与网络安全业务，实现双主业发展。通过本次收购，公司将进军网络安全市场和公共安全市场，并加大在该领域的投入，从而有效提升公司的盈利能力和核心竞争力，对实现公司的长期可持续发展具有重要的战略意义。



根据中水致远评估有限公司就目标公司的全部股东权益价值出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第140012号），目标公司全部股东权益在评估基准日的评估值为32,831.50万元，会议同意公司本次收购中软通51%股权交易中，中软通的整体估值为3.2亿元，公司将支付现金1.632亿元收购王小伟、北京华容信息技术中心（有限合伙）、北京天创云瑞投资中心（有限合伙）及北

京天创创润投资中心（有限合伙）合计持有的中软通51%的股权，其中公司以130,560,000.00元对价受让王小伟持有的中软通4,080,000.00元出资额；公司以16,320,000.00元对价受让北京华容信息技术中心（有限合伙）持有的中软通510,000.00元出资额；以9,804,128.00元对价受让北京天创云瑞投资中心（有限合伙）持有的中软通306,379.00元出资额；以6,515,872.00元对价受让北京天创创润投资中心（有限合伙）持有的中软通203,621.00元出资额。并同意签署附带生效条件的《股权转让协议》，提交公司股东大会审议。具体内容详见《公司关于收购武汉中软通科技有限公司51%股权的公告》（公告编号：临2018-052）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。



本议案尚需提交公司股东大会审议。



（二）会议审议通过了《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2018-053）。



表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。



特此公告。



山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

2018年9月17日




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