公告日期：2018-09-18

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下称“公司”、“上市公司”或天鹅股
份）拟支付现金1.632亿元收购王小伟、北京华容信息技术中心（有限
合伙）（以下简称“华容信息”）、北京天创云瑞投资中心（有限合伙）（以
下简称“天创云瑞”）及北京天创创润投资中心（有限合伙）（以下简称“天
创创润”）合计持有的武汉中软通科技有限公司（以下称“标的公司”或“中
软通”）51%的股权。

本次交易不构成关联交易

本次交易不构成重大资产重组

交易实施不存在重大法律障碍

本次交易已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股
东大会审议。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

为引进优质资产，公司拟以现金1.632亿元收购中软通51%的股权，本次交易中王小伟出让其持有的中软通40.80%股权，华容信息出让其持有的中软通5.10%股权，天创云瑞出让其持有的中软通3.06%股权，天创创润出让其持有的中软通2.04%股权，交易完成后，公司将持有中软通51.00%股权。

本次交易以具有证券、期货从业资格的中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的标的《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第140012号）为基础确定。根据中水致远出具的标的资产评估报告，股权调整后的中软通在评估基准日的全部股东权益价值为32,831.50万元，标的公司母公司口径账面净资产价值为6,040.15万元，增值率为443.55%，经交易各方协商，本次交易
2018年9月17日签署了附条件生效的《股权转让协议》。

（二）本次交易的目的

标的公司中软通为网络安全领域的高新技术企业，主营业务为网络安全业务。中软通的主要产品为通讯网络安全设备，公司产品可以提供通信网络数据信息采集、分析功能和临时通讯管控、搭建临时警务专网系统，可以满足公安、安全等终端用户对于网络安全设备的需求。

当前互联网犯罪仍然处于高发态势，我国政策近年来对于网络安全的监管力度有明显的强化趋势，《网络安全法》、《国家大数据战略》以及工信部相关的规范细则通知均明确要求强化网络安全管理。“十三五”规划明确提出，要完善国家网络安全保障体系，保障国家信息安全，目前信息化和网络信息安全已列入了国家发展的战略方向之一，该行业属于国家大力支持的战略性产业。

本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为装备制造业务与网络安全业务，实现双主业发展。通过本次收购，公司将进军网络安全市场和公共安全市场，并加大在该领域的投入，从而提升公司的盈利能力和核心竞争力，对实现公司的长期可持续发展具有重要的战略意义。

同时，标的公司有望借助上市公司资本市场平台优势，实现快速发展。双方将在人才、市场、制造、研发、资本等方面加强优势互补，提升协同效应，进而增强公司整体盈利能力。

（三）本次交易的审议和表决情况

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易需股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于2018年9月17日召开的第五届董事会第七次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司收购武汉中软通科技有限公司股权的议案》。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易尚需公司股东大会审议通过。


王小伟，男，中国国籍，1982年生，住所地为武汉市洪山区珞狮路3**号，硕士研究生，2016年7月至2017年11月任武汉中软通证信息技术有限公司董事长，2016年6月至2018年4月任杭州擎霄科技有限公司监事，2016年5月至2018年9月任武汉博汇达电子科技有限公司监事，2017年11月至今任武汉震宇峰云科技有限公司总经理，2017年5月至今任北京万盛华通科技有限公司执行董事、经理，2011年7月至2015年5月任武汉中软通科技有限公司执行董事、总经理，2015年5月至2017年7月任武汉中软通科技有限公司总经理，2017年7月至今任武汉中软通科技有限公司执行董事、总经理。

除持有中软通股权外，王小伟无其他控制企业。

王小伟与上市公司之间不存在关联关系或产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（二）北京华容信息技术中心（有限合伙）

1、基本情况

企业名称 北京华容信息技术中心（有限合伙）
……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。