公告日期:2018-09-18
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
山东天鹅棉业机械股份有限公司(以下称“公司”、“上市公司”或天鹅股
份)拟支付现金1.632亿元收购王小伟、北京华容信息技术中心(有限
合伙)(以下简称“华容信息”)、北京天创云瑞投资中心(有限合伙)(以
下简称“天创云瑞”)及北京天创创润投资中心(有限合伙)(以下简称“天
创创润”)合计持有的武汉中软通科技有限公司(以下称“标的公司”或“中
软通”)51%的股权。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经公司第五届董事会第七次会议审议通过,尚需提交公司股
东大会审议。
一、交易概述
(一)本次交易的基本情况
为引进优质资产,公司拟以现金1.632亿元收购中软通51%的股权,本次交易中王小伟出让其持有的中软通40.80%股权,华容信息出让其持有的中软通5.10%股权,天创云瑞出让其持有的中软通3.06%股权,天创创润出让其持有的中软通2.04%股权,交易完成后,公司将持有中软通51.00%股权。
本次交易以具有证券、期货从业资格的中水致远资产评估有限公司(以下简称“中水致远”)出具的标的《资产评估报告》(中水致远评报字[2018]第140012号)为基础确定。根据中水致远出具的标的资产评估报告,股权调整后的中软通在评估基准日的全部股东权益价值为32,831.50万元,标的公司母公司口径账面净资产价值为6,040.15万元,增值率为443.55%,经交易各方协商,本次交易
2018年9月17日签署了附条件生效的《股权转让协议》。
(二)本次交易的目的
标的公司中软通为网络安全领域的高新技术企业,主营业务为网络安全业务。中软通的主要产品为通讯网络安全设备,公司产品可以提供通信网络数据信息采集、分析功能和临时通讯管控、搭建临时警务专网系统,可以满足公安、安全等终端用户对于网络安全设备的需求。
当前互联网犯罪仍然处于高发态势,我国政策近年来对于网络安全的监管力度有明显的强化趋势,《网络安全法》、《国家大数据战略》以及工信部相关的规范细则通知均明确要求强化网络安全管理。“十三五”规划明确提出,要完善国家网络安全保障体系,保障国家信息安全,目前信息化和网络信息安全已列入了国家发展的战略方向之一,该行业属于国家大力支持的战略性产业。
本次交易完成后,上市公司主营业务将变更为装备制造业务与网络安全业务,实现双主业发展。通过本次收购,公司将进军网络安全市场和公共安全市场,并加大在该领域的投入,从而提升公司的盈利能力和核心竞争力,对实现公司的长期可持续发展具有重要的战略意义。
同时,标的公司有望借助上市公司资本市场平台优势,实现快速发展。双方将在人才、市场、制造、研发、资本等方面加强优势互补,提升协同效应,进而增强公司整体盈利能力。
(三)本次交易的审议和表决情况
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次交易需股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2018年9月17日召开的第五届董事会第七次会议,以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司收购武汉中软通科技有限公司股权的议案》。
(四)交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚需公司股东大会审议通过。
王小伟,男,中国国籍,1982年生,住所地为武汉市洪山区珞狮路3**号,硕士研究生,2016年7月至2017年11月任武汉中软通证信息技术有限公司董事长,2016年6月至2018年4月任杭州擎霄科技有限公司监事,2016年5月至2018年9月任武汉博汇达电子科技有限公司监事,2017年11月至今任武汉震宇峰云科技有限公司总经理,2017年5月至今任北京万盛华通科技有限公司执行董事、经理,2011年7月至2015年5月任武汉中软通科技有限公司执行董事、总经理,2015年5月至2017年7月任武汉中软通科技有限公司总经理,2017年7月至今任武汉中软通科技有限公司执行董事、总经理。
除持有中软通股权外,王小伟无其他控制企业。
王小伟与上市公司之间不存在关联关系或产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
(二)北京华容信息技术中心(有限合伙)
1、基本情况
企业名称 北京华容信息技术中心(有限合伙)
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