公告日期：2018-09-18

证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：临2018-050
上海创力集团股份有限公司

关于收购华拓矿山工程有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

交易简要内容：上海创力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟以现金15,360万元人民币通过收购股权并增资的方式获得华拓矿山工程有限公司（以下简称“华拓工程”或“标的公司”）51.2%的股权（上述收购股权并增资的事项，以下简称“本次交易”）；

本次交易的转让方承诺：华拓工程2018年、2019年、2020年的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币2,000万元、3,000万元、4,000万元，公司与转让方就业绩承诺进行了补偿与奖励的约定；

本次交易不构成关联交易；

本次交易不构成重大资产重组；

本次交易实施不存在重大法律障碍；

本次交易已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，本次交易不需提交公司股东大会审议；

本次交易完成后本公司与标的公司是否能够发挥协同效应、标的公司业务发展及经营业绩是否能够达到预期存在一定的不确定性。

一、本次交易概述

本公司根据业务发展需要，拟以现金15,360万元人民币通过收购股权并增
地下矿山井巷工程施工业务，拥有矿山工程施工总承包二级、建筑工程施工总承包三级、机电工程施工总承包三级等矿山工程施工相关资质，拥有矿山工程盾构设备的研发和生产能力，目前具备150万吨/年煤矿井巷工程的施工总承包能力，在手订单合同金额超过1亿元，累计完成超过20万米煤矿井巷工程施工，主要客户为阳煤集团、同煤集团、神华集团、山煤集团、中煤平朔等煤矿企业或其下属子公司。

公司于2018年9月17日与陈子良、华拓工程签署了《股权转让协议》、《股权转让补充协议》及《增资协议》（以下合称“收购协议”）。根据收购协议约定，公司以现金5,360万元收购陈子良持有的华拓工程出资额1,675万元，同时以现金10,000万元认购华拓工程新增出资额3,125万元，合计交易金额为15,360万元。本次交易的资金来源为公司自筹资金或者申请银行并购贷款，增资资金将主要用于标的公司意向业务的拓展。本次交易完成后，华拓工程的注册资本从6,250万元增加至9,375万元，本公司将持有华拓工程51.2%的股权，陈子良、刘毅将分别持有华拓工程35.47%、13.33%的股权。

本次交易价格以具有证券、期货从业资格的评估机构银信资产评估有限公司出具的评估报告为定价依据，本次交易前华拓工程股东全部权益的评估价值为人民币20,561万元，经双方协商确定的华拓工程的整体估值为人民币20,000万元，每一元注册资本对应的价格为人民币3.2元，较账面净资产增值119%。转让方陈子良向本公司承诺：华拓工程2018年、2019年、2020年的净利润分别不低于人民币2,000万元、3,000万元、4,000万元，上述净利润是指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》、《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，本次交易经公司董事会审议后无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于2018年9月17日召开第三届董事会第八次会议，该项议案以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购华拓矿山工程有限
券、期货从业资格，为上市公司收购业务提供评估服务不存在专业性瑕疵；该评估机构与公司除本次评估服务关系外无任何关联关系，在评估过程中不存在影响其独立性的情况。

二、交易对方的基本情况

陈子良，男，中国国籍，住所为天津市滨海新区开发新城西路市民文化广场，2006年7月至2018年7月担任华拓工程董事长，为华拓工程的控股股东和实际控制人。截至目前，陈子良除持有华拓工程80%股权以外，持有大同市浩德设备租赁有限公司100%股权，持有朔州市佳德机械设备销售有限公司40%股权，持有青岛天亿电气有限公司50%股权并担任其董事长，担任鄂尔多斯市神传矿用设备制造有限公司董事。

陈子良与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

三、交易标的的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的及类别：本公司拟通过收购股权及增资的方式获得华拓工程51.2%的股权。

2、权属状况说明：……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。