公告日期：2018-03-17

广西丰林木业集团股份有限公司独立董事



对于相关事项的专项说明和独立意见



根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，我们作为广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立和严谨的立场，对公司2017年年度报告以及第四届董事会第二十次会议审议的相关事项发表如下说明和独立意见：



一、对2017年度利润分配方案的专项说明和独立意见



公司2017年度利润分配方案是在公司保证持续稳定经营的基础上做出的，



符合中国证券监督委员会和上海证券交易所对上市公司现金分红的要求。公司对此程序的表决合法、有效，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。



同意公司董事会审议通过该利润分配及资本公积转增股本方案后提请股东大会审议。



二、 对公司2018年度对子公司提供担保额度的专项说明



经审阅公司提交的向全资子公司提供总计不超过人民币5亿元的担保计划，



我们认为本次公司对全资子公司进行的担保预计，主要是基于公司全资子公司日常经营的实际需要。除上述担保外，公司及其子公司不存在其他对外担保，风险可控，符合公司的整体利益，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情况。同意公司2018年度对子公司提供不超过人民币5亿元的担保额度。



三、 对公司2018年度使用自有资金购买理财产品额度的专项说明



在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提以及保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司使用适当闲置自有资金投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品不会影响公司主营业务的正常开展，能够控制投资风险，同时获得一定投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。



同意公司2018年度使用自有资金累计不超过7亿元人民币购买理财产品。



四、 对公司会计政策变更的独立意见



本次变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，符合相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。



五、 对公司 2017 年限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第一个解锁



期符合解锁条件的独立意见



经核查，公司实施的限制性股票股权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，未发生《公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）》中规定的不得解锁的情形；本次解锁的71名激励对象均符合解锁条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司对激励对象所持有的限制性股票的安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。



我们同意按照《公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）》的相关规定，



对71名激励对象持有的限制性股票实施第一次解锁，可解锁股份为716万股。



六、 对公司延长非公开发行股票决议有效期及股东会对董事会授权有效期



的独立意见



公司本次延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及股东会对董事会授权期限符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，有利于本次非公开发行股票相关事宜的顺利进行，符合公司和全体股东的利益，董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司本次延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及股东会对董事会授权期限，自届满之日起延长12个月，即延长至2019年4月26日。



七、 对关于公司与国际金融公司（IFC）拟签署贷款协议的独立意见



公司向国际金融公司（IFC）贷款4000万美元有利于公司补充流动资金，进



一步发展主营业务，继续保持高质量健康发展势头，符合公司中长期发展的战略目标。本次贷款利率定价公允，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，会议审议和表决程序均符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司与国际金融公司（IFC）签署贷款协议事项。



八、 关于控股股东为公司贷款提供担保暨关联交易的独立意见



本次贷款为公司经营发展所需，能有效的提高公司现金流，保障公司持续经营能力，有利于公司继续保持高质量健康发展势头，符合公司中长期发展的战略目标。公司控股股东丰林国际为公司本次贷款提供……
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