公告日期：2018-01-26

南京证券股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见



东吴证券股份有限公司：

现对你公司推荐的南京证券股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、招股书披露，发行人国有股东较多。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人设立及后续历史沿革中，资产投入及改制行为是否符合相关批准文件，设立、改制相关职工安置、债权债务处理、土地及相关资产处置是否符合法律法规规定，是否存在纠纷争议，发行人是否提供了有权政府主管部门的确认文件；（2）发行人股权结构变更中涉及国有、集体资产事项（如有）是否均已履行所需进场交易、评估、审批、备案等必备法律程序，是否与审批文件一致，是否存在的法律瑕疵，相关瑕疵是否已得到弥补，是否已取得有权政府主管部门的相关确认文件，是否合法有效，相关法律瑕疵是否会导致发行人存在被处罚的风险；（3）发行人及其国有股东是否均已按照相关法律法规落实国有股转持相关规定，是否已履行相应的审批程序。请保荐机构、发行人律师就发行人历史沿革中所涉国有资产事项、国有股转持安排是否相关法律法规规定，以及相关法律瑕疵是否构成本次发行上市法律障碍发表核查意见。

2、招股书披露，发行人控股南证期货、巨石创投、宁夏股交中心。 请保荐机构和发行人律师结合相关行业监管法律法规的规定，进一步核查披露：（1）发行人及其子公司的设立及业务经营是否已取得相关的批准、许可、资质，宁夏股交中心的基本情况及性质，是否属于合法的交易场所；（2）发行人是否已按照规定就本次发行上市事项履行证券、期货等监管部门的相关程序；（3）发行人所获得的业务资质许可情况及主要许可内容、有效期，是否已过期并办理续期手续，是否均合法有效；（4）发行人是否符合相关资质许可的条件要求，是否严格按照相关资质许可开展业务，是否超出资质许可范围开展业务或存在出租、出借、借用相关资质许可的情形，是否存在违反相关资质许可法律法规规定的情形。

3、招股书披露，报告期内，发行人存在部分行政处罚。请保荐机构、发行人律师进一步核查并说明报告期内发行人及其子公司的违法违规情形及行政处罚是否披露充分，是否构成重大违法违规，是否因涉嫌犯罪或证券违法行为被立案侦查，是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，控股股东、实际控制人是否存在重大违法行为，并就是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确核查意见。

4、招股书披露，发行人存在紫金信托、紫金资管等股东。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）紫金信托、紫金资管的基本情况，对发行人出资资金来源，是否为自有资金，是否合法合规，是否具有合法的股东资格，是否符合监管要求，是否需进行国有股转持；（2）直接或间接持有发行人股权的自然人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排；（3）发行人股东与发行人及其控股股东、实际控制人之间是否存在对赌协议或其他特殊协议安排。请保荐机构、发行人律师核查发行人股权是否存在委托或信托持股，是否存在纠纷或潜在纠纷，现有股东是否具备法律法规规定的股东资格，并就发行人历次股权结构变化的合法合规性发表明确意见。

5、请保荐机构、发行人律师结合证券公司风险管理的各项要求，核查发行人各项业务条线风险管理制度的运行情况、是否符合规定并有效执行，发行人业务经营是否符合监管规定。

6、招股书披露，发行人IPO申报前两年内发生多起股权转让。请保荐机构、发行人律师核查并披露：申报前两年内增资、股权转让的具体原因，新引入股东的基本情况、实际控制人基本信息，自然人股东（如有）是否为发行人员工，通过新股东直接或间接持有发行人股权的自然人的近五年工作经历，本次股权转让是否为双方真实意思表示，定价依据，转让价款是否已经真实足额支付，资金来源及其合法性，新股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。

7、请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）历次增资及股权转让并引入新股东的原因、价格及定价依据，是否履行了相应的法律程序，资金来源及其合法性，是否缴清相关税费，是否真实有效，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）发行人设立及历史沿革中的出资是否存在审批……

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。