公告日期：2017-08-19

中国船舶重工股份有限公司 2017年第四次临时股东大会

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中国船舶重工股份有限公司

2017 年第四次临时股东大会会议资料

二〇一七年八月

中国船舶重工股份有限公司 2017年第四次临时股东大会

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目 录

议案一 关于公司股票继续停牌的议案 ..............................................................................................3

议案二 关于子公司大连船舶重工集团有限公司增资暨关联交易的议案 ......................................8

议案三 关于子公司武昌船舶重工集团有限公司增资暨关联交易的议案 ....................................29

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议案一 关于公司股票继续停牌的议案

各位股东及股东代表：

中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司” 或“中国重工”）

正在筹划重大事项，该事项涉及发行股份购买资产（以下简称“本次

重大资产重组”）。本次重大资产重组的基本情况、目前进展及复牌

时间安排如下：

一、本次重大资产重组停牌情况

公司股票因筹划重大事项自 2017 年 5 月 31 日起停牌，并因涉及

发行股份购买资产于 2017 年 6 月 14 日进入重大资产重组停牌程序。

2017 年 6 月 30 日公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》，申请

公司股票自 2017 年 6 月 30 日起继续停牌不超过 1 个月。 2017 年 7

月 27 日公司披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，经公司第

四届董事会第一次会议审议通过，申请公司股票自 2017 年 7 月 31 日

起继续停牌不超过 1 个月。

二、筹划本次重大资产重组的背景、原因

公司拟通过重大资产重组的方式实行市场化债转股，是贯彻落实

党中央、国务院关于推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一

补”工作的决策部署；也是以此为契机推动国有企业改革、促进治理

结构进一步完善的重要举措。在民船及海工装备制造行业受到全球经

济形势、航运市场形势和国际原油价格等多重周期性不利影响的背景

下，通过引入合格投资人并实施本次重大资产重组，将增强公司资本

实力，有效降低杠杆率，减轻财务压力，提升核心竞争力和可持续发

展能力。

三、交易框架方案

1、交易对方

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本次重大资产重组尚未最终确定交易对方，基于对公司未来业务

发展的信心， 中国信达资产管理股份有限公司、中国东方资产管理股

份有限公司、中国国有资本风险投资基金股份有限公司、中国国有企

业结构调整基金股份有限公司、中国人寿保险（集团）公司、华宝投

资有限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公司、国华军民融合

产业发展基金（有限合伙） 等 8 家机构投资者（以下合称“投资人”）

已与公司初步确立了合作意向，具体交易细节尚待进一步磋商。

2、交易方式及其对公司的影响

本次重大资产重组方式包括但不限于发行股份购买资产，交易方

式尚未最终确定。本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变更，

也不会构成借壳上市。

3、标的资产

本次交易拟通过重大资产重组的方式实行市场化债转股，标的资

产为市场化债转股过程中投资人取得的公司子公司大连船舶重工集

团有限公司（以下简称“大船重工”）和武昌船舶重工集团有限公司

（以下简称“武船重工”）的股权。

目前，大船重工和武船重工为公司全资子公司，实际控制人为中

国船舶重工集团公司。大船重工和武船重工均为国内领先、国际知名

的船舶与海洋装备制造企业，也是军民融合型的国家重点保军企业，

主营业务包括海洋防务装备、海洋运输装备、海洋开发装备、海洋科

考装备的研发制造等，为我国建设海洋强国以及我国海军装备的升级

换代做出了突出贡献。

本次重大资产重组不会导致大船重工和武船重工的控制权发生

变更。

四、本次重大资产重组工作进展情况

1、推进本次重大资产重组所作的工作

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停牌期间，公司与相关各方积极论证交易方案，并与潜在交易对

方进行了多轮协商。截至目前，公司尚未与交易对方签订重组框架协

议或意向协议。

为推进本次重大资产重组，公司已向国家国防科技工业局（以下

简称“国防科工局”）提交了军工事项审查的申请文件，向国务院国

有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）汇报了相关方

案，并与其他相关部委进行了积极沟通。……
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