公告日期：2024-04-27

中国船舶重工股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一章 总则

第一条 为规范中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事
行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《中国船舶重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国船舶重工股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

第三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定董事会办公室协助独立董事专门会议的召开。

第二章 职责权限

第四条 公司独立董事行使下列特别职权应当经公司独立董事专门会议审议
通过：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第五条 下列事项应当经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购事项所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。


第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章 议事程序及议事规则

第七条 公司独立董事每年至少召开一次独立董事专门会议，并于会议召开
前五天通知全体独立董事；临时会议应当于会议召开前三天通知全体独立董事。情况紧急，需要尽快召开的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。

第八条 会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议案；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第九条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他方式召开。

第十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十一条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行，独立董
事应当亲自出席会议。会议表决方式为记名投票表决，每一名独立董事有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。

因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

如有需要，公司非独立董事、高级管理人员及议案涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第十二条 独立董事专门会议应有会议记录，并在会后形成会议决议及会议
记录，与会独立董事在会议决议及会议记录上签字。会议资料保存期不得少于十年。

第十三条 会议记录应至少包括以下内容：


（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）独立董事发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。

第四章 附则

第十五条 本制度未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》《独立董事工作制度》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的规……
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