公告日期：2024-04-25

浙江出版传媒股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

（2024年4月修订）

第一章 总 则

第一条 为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《浙江出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本工作细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，以规范公司董事及高级管理人员的选聘，优化董事会和经营管理层的组成，完善公司治理结构。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。


第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

第七条 提名委员会下设工作小组（设在公司人力资源部）为日常办事机构，负责日常联络和会议组织等工作，负责拟提名人员的资料收集整理。

第三章 职责权限

第八条 提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；

（三）对董事候选人和高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；

（四）向董事会对提名或任免董事提出建议；

（五）向董事会对聘任或解聘高级管理人员提出建议；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 决策程序

第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议，并遵照实施。
第十条 董事、高级管理人员的资格审查程序：

（一）提名委员会应积极与有关方面进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、全资和控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛遴选董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


第五章 议事规则

第十一条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。

公司董事、高级管理人员任期届满前应召开定期会议，提名下一届董事、高级管理人员的候选人；如因个别董事、高级管理人员因辞职或其他原因需要更换时，应召开临时会议，提名更换的董事、高级管理人员的候选人。

主任委员或多数委员可以提议召开临时会议。

第十二条 提名委员会定期会议通知应于会议召开前 5 日发出，
临时会议通知应于会议召开前 3 天发出，但在紧急情况时不受前述通知时间限制。

第十三条 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条 提名委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本工作细则调整委员会成员。
第十七条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监……
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