公告日期：2019-01-18

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致：中国国旅股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于中国国旅股份有限公司

二Ｏ一九年第一次临时股东大会的法律意见书

嘉源（2019）-04-009
受中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司2019年第一次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等规定以及《中国国旅股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司2019年第一次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格以及会议表决程序等所涉及的有关法律问题出具见证意见如下：
一、股东大会的召集、召开程序

1、2018年12月24日，公司第三届董事会第十七次会议决议召开2019年第一次临时股东大会。

2、公司于2018年12月25日在《中国证券报》和上海证券交易所网站上发出2019年第一次临时股东大会会议通知公告。公告载明了会议的日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。


3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。其中，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台。
4、通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为：通过交易系统投票平台投票，2019年1月17日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台投票，2019年1月17日9:15-15:00。

5、2019年1月17日14点00分，本次股东大会现场会议在北京市朝阳区新源西里中街18号渔阳饭店三层紫金厅举行。会议由公司董事、总经理彭辉主持。
综上，本所认为：

本次股东大会的召集、召开程序及召集人的资格均符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》之规定。
二、出席股东大会的人员资格

1、截至2019年1月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件以及上证所信息网络有限公司提供的资料，出席会议的股东及股东代表共计371人，代表股份1,428,710,250股，占公司股份总数的73.1743%。

3、出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书和本所律师，列席会议的人员为公司高级管理人员。
综上，本所认为：

出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

三、股东大会的表决程序

1、本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行审议，没有提出新的临时提案。

2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

3、关联方回避了对关联议案的表决。

4、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，表决结束后，由2名股东代表和1名监事代表及本所律师清点表决情况。

5、本次股东大会通过上证所信息网络有限公司提供网络投票平台。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票权总数和统计数。
6、会议审议的各项议案均合法获得通过，具体如下：

1）审议通过了《关于中国国际旅行社总社有限公司100%股权转让暨所持募投项目转让的议案》。

表决结果：同意349,018,050股，占公司出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.00%。

关联股东中国旅游集团有限公司回避了表决。

2）审议通过了《关于聘任公司2018年度审计机构的议案》。

表决结果：同意 1,419,978,384 股，占公司出席会议有表决权股份总数的99.3888%；反对5,693,553股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.3985%；弃权3,038,313股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.2127%。

3）审议通过了《关于聘任公司2018年度内控审计机构的议案》。


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