公告日期：2023-12-07

2023 年第二次临时股东大会会议文件

议案一



关于全资子公司江河医疗与江河源签订股权转让协议



之补充协议的议案



重要内容摘要：



江河创建集团股份有限公司（下称“公司”）全资子公司北京江河康健医疗管理有限公司（下称“江河医疗”）拟与大股东北京江河源控股有限公司（下称“江河源”或“大股东”）签订《关于首颐医疗健康投资管理有限公司股权转让协议之补充协议》（下称“补充协议”），公司结合首颐医疗健康投资管理有限公司（下称“首颐医疗”或“标的公司”）的经营情况，继续看好标的公司的发展前景及投资价值，且目前标的公司已启动上市准备工作，公司拟继续持有标的

公司 11.41%股权（下称“标的股权”），但如标的公司未能于 2026 年 12 月 31

日前完成合格上市，公司将根据首颐医疗经营情况，仍有权要求江河源继续回购公司持有的标的股权。



2018 年 11 月 23 日，公司全资子公司江河医疗与大股东江河源签订了《江

河医疗与江河源关于首颐医疗之股权转让协议》（下称“股权转让协议”），公司持有首颐医疗 9.4643%的股权（对应目前股权比例为 11.41%），根据股权转让协

议约定，大股东不可撤销地向公司承诺，如首颐医疗未能于 2023 年 12 月 31 日

前完成合格上市（IPO 或装入上市公司），公司根据首颐医疗经营情况，有权要求大股东在收到公司书面通知后的两个月内自行或指定第三方购买公司届时所持有的首颐医疗全部或部分股权。



公司结合标的公司目前生产经营情况，继续看好标的公司的发展前景及投资价值，目前标的公司已启动上市准备工作，公司拟继续持有标的公司股权。根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》、上海证券交易所《自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》等相关规定和要求，公





一、前次交易概述及涉及的承诺事项



（一）前次交易概述



2018 年 11 月 23 日，江河医疗与大股东签订了股权转让协议，江河医疗以

自有资金 5.3 亿元收购江河源持有首颐医疗标的股权。公司当时收购江河源持有的标的股权，主要系大股东为降低公司的投资风险，在首颐医疗成立时先行参与设立并持有标的公司部分股权，再择机转让给公司。公司当时收购标的股权的价格系参照中介机构出具的估值报告，并以同期第三方增资作价为定价依据，经

双方协商确定。具体内容详见公司于 2018 年 11 月 24 日披露的 2018-077《江河

集团关于全资子公司江河医疗签署股权转让协议暨关联交易的公告》。



（二）股权转让协议中涉及的承诺事项



在股权转让协议中，江河源针对前述交易事项作出的相关承诺核心条款如下：

标的股权交割完成后，江河源不可撤销地向公司承诺：如首颐医疗未能于

2023 年 12 月 31 日前完成合格上市（IPO 或装入上市公司），公司根据首颐医疗

经营情况，有权要求江河源在收到公司书面通知后的两个月内自行或指定第三方购买公司届时所持有的首颐医疗全部或部分股权。回购价款以本次股权转让价款为基数，自支付股权转让款之日起至回购价款支付完成之日止按 8%的年化收益率（单利）计算。



二、公司继续持有标的股权的原因



（一）医院核心资产已注入标的公司，标的公司资产良好



首颐医疗由首钢集团旗下北京首钢基金有限公司主导设立，以国家医疗深化改革政策为导向，主要聚焦国有企业办医院，定位于首钢集团旗下医院及外部优质综合医院的改制、并购和运营。截止目前，首颐医疗已完成包括首钢医院在内的 2 家三级综合医院、2 家二级综合医院、1 家中医院及多家社区卫生服务机构医疗资产的注入，其目前业务覆盖 3 个省份，医护人员达 4000 余人，年门诊量超 260 万次，年营收规模达 20 多亿元。目前标的公司旗下医院在所属市场区域具有一定领先优势和独占性，并具备较强的综合竞争力。



（二）标的公司经营业绩稳健，趋势向好





标的公司 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年 1-9 月分别实现营业收入 16.48



亿元、24.98 亿元、23.85 亿元、19.62 亿元，实现净利润-23.96 万元、4,511.29



万元、466.4 万元、1,895.52 万元。标的公司的营收规模整体增长较快，2022



年略有下降主要系受不可抗力因素影响，部分医院的门诊业务量减少。2023 年



标的公司已恢复常态化运营，1-9 月标的公司实现净利润已经超过 2022 年度，



预计……
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