公告日期：2018-06-23

国泰君安证券股份有限公司

关于浙江正泰电器股份有限公司

重大资产重组部分限售股份解禁上市流通的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“正泰电器”或“上市公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对正泰电器本次重大资产重组部分限售股份解禁并上市流通事项进行了审查，具
体如下：

一、本次非公开发行股份概况

2016年12月8日，正泰电器收到中国证监会《关于核准浙江正泰电器股份有限公司向正泰集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3031号），核准公司向正泰集团股份有限公司（以下简称“正泰集团”）、浙江正泰新能源投资有限公司、上海联和投资有限公司、TreasureBayInvestmentsLimited、杭州通祥股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“通祥投资”）、杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙景投资”）、上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君彤鸿璟”）7家企业及南存辉等161名自然人非公开发行562,481,330股普通A股股票，并非公开发行不超过264,242,424股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2016年12月28日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司向发行股份购买资产交易对方非公开发行的新增股份已经办理完毕股份登记手续。上市公司总股本增加至1,881,927,340股。

2017年2月22日，公司完成本次重大资产重组中发行股份募集配套资金新增股份登记，新增股本248,009,101股，总股本增加至2,129,936,441股。2017年3月9日，公司完成股权激励计划第四个行权期第一次行权登记，新增股本4,533,100股，总股本增加至2,134,469,541股。2017年7月24日，公司完成2017年限制性股票激励计划授予登记，新增股本16,666,100股，总股本增加至2,151,135,641股。2017年11月29日，公司完成股票期权激励计划第四个行权期第二次行权登记，新增股本292,875股，总股本增加至2,151,428,516股。截至本核查意见出具之日，上市公司总股本为2,151,428,516股。

二、本次因非公开发行股份申请解除股份限售股东之承诺

本次因非公开发行股份解除限售的股东为上海联和投资有限公司以及王永才、仇展炜、徐志武、朱信敏、吴炳池、陈景城、林黎明、陈国良、周承军、程南征、柯丽华、张晓原、陈卉、金建波、李
崇卫、张帆、陆川、陈源、金秀华、黄李忠、金炘、陈建克、谢宝强、黄启银、倪彩荣、张智寰、朱信阳、沈道军、高亦强、潘性莲、罗易、叶建丹、郑春林、朱宝新、张微微、胡子洛、吴红宇、施曼野、戈悟觉、包正、吴旭升、胡远东、胡新宇、倪庆环、张璐、黄永钦、杨玉霜、陈建强、胡万伍、林齐、吴依娜、吴丽娜、朱晓霞、吴建平、吴建敏、赵丽娜、郑有义、陈雷、袁艳辉、吴敏洁、朱爱忠、郑志东、吴万雄、郑爱珍、王仁远、寿国春、王建清、高仁春、叶松仟、黄星金、陈宣富、吴建芳、吴建玲、赵志芬、施成法、李南、胡琦莹、林建新、周敬东、李栋荧、李红、黄云斌、李忠强、陈珠献、陈柯亦、陈业欣、陆秀峻、钱旭光、倪仕灿、周炳辉、陈庆更、叶崇银、朱益忠、黄永余、包蓓惠、吴荣参、王良平、金仁进、叶荣、金川钧、林智生、陈国际、陈庆来、翁志明、过润之、朱信善、徐也洁、杨宣才、秦伟锋、李金辉、郑乐英、陈永平、郑文松、郑建鸣、叶文林、陈星孟、周华、张苏叶、陈百乐、林发云、胡志像、金萍、宋国峙、蔡碎妹、郑云峰、徐汉秋、黄林玉、董勇、赵兰芬、朱筱秋、郑孟印、卢锡林、胡二敏、仲逸华、王莲英、李银良、王晨怡、高小珍、金小阳、吴华荣、吴晓东、吴元丹、倪月华、季瑛、林芬芬、王一路、陈晓玲、洪宝妹、俞武、朱洁文、赵微微、包秀根、张惟峰、朱虹、潘丽珠、王鹏举、王竹芳157名自然人交易对方（以下简称“157名自然人交易对方”,不包括正泰集团、正泰新能源投资、TreasureBayInvestmentsLimited3家企业以及南存辉、南尔、南笑鸥、南金侠4名自然人交易对方）。上述股东在本次重大资产重组时均承诺：

（一）股份锁定安排

上海联和投资有限公司和157位自然人交易对方承诺：本人/本企业通过本次发行而认购的正泰电器对价股份，如在取得对价股份时其他交易对方用于认……
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