公告日期：2018-11-14

中远海运发展股份有限公司

非公开发行股票申请文件

二次反馈意见回复

保荐机构（主承销商）

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
中国证券监督管理委员会：

贵会于2018年9月28日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（171433号）（简称“反馈意见”）已收悉。中远海运发展股份有限公司（简称“中远海发”、“公司”、“发行人”）与保荐机构中国国际金融股份有限公司、发行人律师国浩律师（上海）事务所（简称“发行人律师”）和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”）等相关各方对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。

除另有说明外，本回复报告中的简称或名词的释义与《关于中远海运发展股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票之尽职调查报告》（简称“《尽职调查报告》”）中的含义相同）。

反馈意见所列问题 黑体

对问题的回答 宋体


目录


问题1......................................................................................................................... 4
问题2....................................................................................................................... 14
问题3....................................................................................................................... 26
问题4....................................................................................................................... 45
问题5....................................................................................................................... 52
问题6....................................................................................................................... 55

问题1

申请人子公司中远海运租赁有限公司（以下简称“中远海运租赁”）从事融资租赁及保理等类金融业务。请申请人说明和披露：（1）说明类金融业务是否与主业存在关联或协同效应，业务规模和业绩持续大幅增长的原因及其合理性，净利润占比大幅增长且较大是否会持续，相关风险是否披露充分；（2）出资设立小额贷款公司是否属于财务性投资；（3）说明公司向中远海运租赁增资和借款具体时间、金额，是否已经履行必要程序；（4）对中远海运租赁的借款是否均按约定收回，是否出现到期未收回的情形，目前是否存在到期后不能及时收回的风险；（5）申请人2017年10月27日出具的承诺仅界定“申请人母公司不存在对类金融业务追加投资或提供借款等资金支持的计划”是否符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定，报告期内是否存在除追加投资或提供借款以外如提供担保，新增不公允关联交易等方式变相支持类金融业务的情形；（6）申请人与中远海运租赁的客户是否存在业务关系，是否存在体外循环或变相循环交易。请保荐机构、会计师发表核查意见。

答复：

一、发行人的分析说明

（一）说明类金融业务是否与主业存在关联或协同效应，业务规模和业绩持续大幅增长的原因及其合理性，净利润占比大幅增长且较大是否会持续，相关风险是否披露充分

1、类金融业务是否与主业存在关联或协同效应

发行人类金融业务主要包括非航运相关融资租赁业务即非航租赁业务、商业保理业务以及航运相关的融资租赁业务。

发行人非航融资租赁业务经营主体是中远海运租赁，中远海运租赁系符合商务部《融资租赁企业监督管理办法》而设立的融资租赁公司。发行人非航租赁业务重点选择医疗、……
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