公告日期：2024-03-29

证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号： 临 2024-008
中远海运发展股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
业绩承诺期届满之购入资产减值测试报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》（中国证券监督管理委员会令第 214 号）、与中远海运投资控股有限公司（以下简称“中远
海运投资”）于 2021 年 1 月 27 日签署的《中远海运发展股份有限公司与中远海
运投资控股有限公司之发行股份购买资产协议》、于 2021 年 4 月 29 日签署的
《中远海运发展股份有限公司与中远海运投资控股有限公司之业绩补偿协议》编制了本报告。

一、 发行股份购买资产基本情况

经中国证监会出具《关于核准中远海运发展股份有限公司向中远海运投资控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3283 号），本公司向中远海运投资发行股份购买其持有的寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司（以下简称“寰宇启东”）100%股权、寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司（以下简称“寰宇青岛”）100%股权、寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司（以下简称“寰宇宁波”）100%股权、上海寰宇物流科技有限公司（以下简称“寰宇科技”）100%股权。

本次交易对价以经国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础确定。本次评估选择资产基础法评估结果作为最终评估结论，但针对寰宇启东和寰宇科技持有的部分专利采用收益法进行评估。

根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12085 号），寰宇启东 100%股权截至评估基准日（即
2020 年 12 月 31 日）的评估值为 157,074.05 万元，其中采用收益法评估的专利
技术（以下简称“寰宇启东业绩补偿资产”）评估值为 436.23 万元，采用收益法评估并定价的该等专利技术对应的交易作价为 436.23 万元。

根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12088 号），寰
宇科技 100%股权截至评估基准日（即 2020 年 12 月 31 日）的评估值为 5,182.78
万元，其中采用收益法评估的专利技术（以下简称“寰宇科技业绩补偿资产”，与寰宇启东业绩补偿资产合称为“业绩补偿资产”）评估值为 1,571.41 万元，采用收益法评估并定价的该等专利技术对应的交易作价为 1,571.41 万元。

截至 2021 年 11 月 10 日止，本公司已取得寰宇启东 100%股权、寰宇青岛
100%股权、寰宇宁波 100%股权、寰宇科技 100%股权。业经信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）验证，并于 2021 年 11 月 10 日出具 XYZH/2021BJAA131537
号验资报告。

二、 业绩承诺与补偿

（一）业绩承诺

中远海运投资同意对标的资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩补偿期间的业绩实现情况作出承诺如下：

1、如本次交易在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，中远海运投资
承诺寰宇启东业绩补偿资产于 2021 年、2022 年、2023 年经审计的收入分成额分
别不低于 202.12 万元、141.80 万元和 115.92 万元。如本次交易在 2021 年 12 月
31 日前（含当日）未能实施完毕，则中远海运投资承诺寰宇启东业绩补偿资产于
2022 年、2023 年、2024 年经审计的收入分成额分别不低于 141.80 万元、115.92
万元和 104.04 万元（以下简称“寰宇启东承诺收入分成额”）。

2、业绩补偿资产在业绩补偿期间内实现的收入分成额应分别不低于如下标
准：如本次交易在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，中远海运投资承
诺寰宇科技业绩补偿资产于 2021 年、2022 年、2023 年经审计的收入分成额合计
分别不低于 747.32 万元、510.46 万元和 419.58 万元。如本次交易在 2021 年 12
月 31 日前（含当日）未能实施完毕，则中远海运投资承诺寰宇科技业绩补偿资
产于 2022 年、2023 年、2024 年经审计的收入分成额合计分别不低于 510.46 万
元、419.58 万元和 364.49 万元（……
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