2月11日上午，居然之家战略投资签约仪式在北京居然大厦举行。

居然之家董事长汪林朋特意穿了一身粉红色西装，与阿里巴巴等十多家投资方在签约后觥筹交错，庆祝这笔130亿元战略投资的达成。

汪林朋及夫人

130亿元，对应的是居然之家360亿元估值中的36%股份。

其中，阿里巴巴投资54.53亿元，云锋基金投资约18亿元，两者共获得20%股份；泰康人寿投资28.8亿元，加华伟业14.5亿元，陈九霖的约瑟投资投入4亿元。

上述5方的入资比例就占去了130亿元中的120亿，剩下的就是跟着喝汤且为数不少的关系户：华联长山兴资本、红杉资本、信中利、诺亚控股、博裕资本、博睿资本、九鼎资本、中诚信集团、民生银行、中信建投资本以及工商银行。

红杉、诺亚、博裕这都是马云的老朋友；中诚信集团的董事长毛振华——最近在亚布力发飙那位——则是汪林朋在北京湖北商会的老熟人。

如是，场面之盛大，决不弱于红星美凯龙(SH:601828)上市时的盛景。

01

身为“老二”的急迫

中国家居卖场行业，红星美凯龙第一，居然之家第二。这是两个时和时斗的老冤家。

家居卖场的模式类似于商场，都是商业地产收租，租赁场地装修运营好，分租给品牌商户。和百货商场不同的是，家居大多是非标产品，单价高、购买频次低，重体验、重服务，因此线下卖场受电商冲击小，出租率较高且比较稳定。

但行业缺点也很明显。要扩大规模必须先投入，租金回笼却是细水长流，所以一旦扩张负债率就很高。

红星美凯龙从2015年开始大规模扩张，2017年250家店；居然之家去年也发飙猛追，一口气开了60家店，达到222家，2018年计划达到300家。

红星美凯龙以前主要靠发债和信托，去年底IPO融资70亿之后还不够，今年初又计划发7亿美元的债。居然之家去年新增借款43亿，已经达到净资产的43%，如果不做股权融资，很难赶超红星美凯龙。

继H股之后，红星美凯龙近来又在A股上市，居然之家的急迫心情可想而知。

但居然之家要上市，先得优化股权结构。这就要追溯居然之家的历史。不得不说，居然之家历史上国企改制遗留的股权问题非常复杂。

02

筹谋三年的沈林朋

居然之家的前身是一位名为张雷的自然人在上个世纪九十年代创办的居然装饰城。张雷在上世纪末意外身亡后，遗产被张雷的妹妹和妻子继承（妹妹和妻子后来还因为这笔当时价值3000多万的遗产闹出继承纠纷上了法庭）。

很快，张氏家族将股份转让给了商务部旗下的中商集团和华联商厦，居然之家变身为国企。

2000年前后国企改制盛行，居然之家亦随之衍变为混合所有制：2001年中商集团将43%的股份转让给了张学武、沈林朋等34位自然人，这些人基本都是商务部出身，曾供职于中商集团或华联商厦。

居然之家此后进入了张学武和沈林朋搭档的阶段，张学武长期担任华联商厦董事长兼居然之家董事长。而曾任商务部财务司科员，中商集团、华联商厦干部的沈林朋，自2001年8月起长期担任居然之家总裁。

直到2015年，居然之家的股权进行了周密的腾挪。张学武等自然人的股权转让给了继承自中商集团和华联商厦的大股东中天基业，而中天基业的股权明面上由沈林朋的两位亲戚持有，并与汪林朋签署了一致行动人协议。

居然之家股权结构

中天基业收购股权的钱从哪里来？从居然之家借的。

据媒体调查发现， 2015年初， 中天基业以三年为期向居然之家借款22.52亿，用以向其他股东收购股份。

中天基业当时承诺，拟在借款协议到期前通过居然之家的员工股权激励、引进外部投资者等方式转让部分股份筹集资金偿还借款。这笔借款2018年初恰好到期，余额仍有15亿左右。

工商资料显示，自2015年起，汪林朋由个人小股东逐渐变成居然之家的实际控制人、董事长兼总裁，目前其个人直接持有居然之家17.5%股份。

另据调查发现，就在2017年12月底，居然之家大股东中天基业的股东和法人均已变更为汪林朋个人。另一个小股东北京华联综艺广告的股东，则由居然之家变更为中天基业。汪林朋直接间接持有居然之家93.75%股份，其余均为员工持股平台。

分析人士认为，自2015年汪林朋成为居然之家实际控制人，到2017年底居然之家再次梳理股权，近几年来的股权变动明显是为上市做准备：国内IPO要求三年内实际控制人没有发生变更。

以此推算，居然之家最快将在2018年底上市。

如果一家行业前二、年利润十几亿、业务稳定增长（商业地产收租）、还能搭上新零售概念的公司即将上市，你动不动心，想不想投资?

但对比红星美凯龙，居然之家这轮战略融资的估值超出了正常区间：

红星美凯龙2016年净利36亿，2017年前三季度净利30亿，目前市值358亿，静态市盈率7.38倍。

而居然之家2016年净利18亿，2017年上半年净利10亿，差不多是红星美凯龙的一半，但估值已经达到360亿。

居然之家利润表（点击可看大图）

明明有红星美凯龙这个可以锚定估值的参照物，阿里巴巴却拿高一倍的价格入股居然之家，值不值？当然，还是“新零售导师”马云爸爸说了算。