公告日期:2013-02-27
证券代码:601800 证券简称:中国交建 公告编号:临 2013-011
中国交通建设股份有限公司
关于变更中交财务有限公司注册资本
的关联交易公告
中国交通建设股份有限公司(以下简称:本公司或公司)董事会及全体董
事保证公告内容的真实性、准确性和完整性,承诺公告书不存在虚假加载、误
导性陈述或者重大遗漏,并承担个别及连带的法律责任。
重要内容提示:
本公司与控股股东中国交通建设集团有限公司(以下简称:中交集团)
拟变更正在筹建中的中交财务有限公司(暂定名,最终以工商核准登记的名称为
准,以下简称:财务公司)的注册资本金至人民币 35 亿元,双方股权比例不变
(以下简称:本次交易或本次关联交易)。
交易风险:本次交易尚需与财务公司开业事宜一起报送中国银行业监督
管理委员会批准。
过去 12 个月内,根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指
引》,需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易共计 7 笔,关联交易
金额合计约为 6.66 亿元。
一、 关联交易概述
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(一) 2011 年 5 月 17 日,公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了
《关于设立中交财务有限公司的议案》,同意与中交集团共同设立财务公司。公
司于上述议案审议通过后与控股股东中交集团在北京签署了《中交财务有限公司
出资协议》(以下简称:《出资协议》),约定由双方共同出资设立财务公司,注册
资本为人民币 15 亿元,由本公司与中交集团作为发起人出资设立,具体出资情
况为:中交集团出资人民币 7,500 万元,占注册资本的 5%,全部以货币出资;
本公司出资人民币 142,500 万元,占注册资本的 95%,全部以货币出资。
(二) 2013 年 1 月 10 日,公司召开第二届董事会第二十六次会议,审议通
过了《关于变更中交财务有限公司注册资本金的议案》。公司与中交集团拟在申
请财务公司开业阶段增加对财务公司的注册资本金至人民币 50 亿元,持股比例
不变,双方均以货币出资。该议案已提交公司于 2013 年 2 月 21 日召开的 2013
年第一次临时股东大会审议,未获股东大会批准。
(三) 2013 年 2 月 26 日,公司以通讯方式召开第二届董事会第二十七次会
议,审议通过了《关于变更中交财务有限公司注册资本金的议案》。公司与中交
集团拟在财务公司开业阶段将其注册资本金变更为人民币 35 亿元,持股比例不
变,公司出资人民币 33.25 亿元,占注册资本的 95%,中交集团出资人民币 1.75
亿元,占注册资本的 5%,双方均以货币出资。
(四) 公司已于 2013 年 2 月 26 日与中交集团签署了《中交财务有限公司
出资协议之补充协议》(以下简称:《补充协议》)。
(五) 本次交易的关联交易金额,未达到导致上市公司主营业务、资产、
收入发生重大变化的比例,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
(六) 本次交易的对方为公司的控股股东中交集团,根据《上海证券交易
所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定,中交集团属于本公司的
关联法人,因此,本次交易构成上市公司的关联交易。
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(七) 由于公司与中交集团发生的包括本次交易在内的过去 12 个月的累计
关联交易金额未达到公司前一期经审计净资产绝对值的 5%,本次交易无需提交
公司股东大会审议批准。
二、 关联方介绍
(一) 关联方关系介绍
截至本公告发布之日,中交集团持有本公司 10,324,907,306 股股票,占公司
总股本比例的 63.83%,为本公司控股股东。
(二) 关联人基本情况
中交集团系由国务院国有资产管理委员会管理的大型中央企业,现持有国家
工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》(100000000039954 号),其基本
情况如……
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