公告日期:2013-01-12
证券代码:601800 证券简称:中国交建 公告编号:临 2013-004
中国交通建设股份有限公司
关于变更中交财务有限公司注册资本
的关联交易公告
中国交通建设股份有限公司(以下简称:本公司或公司)董事会及全体董
事保证公告内容的真实性、准确性和完整性,承诺公告书不存在虚假加载、误
导性陈述或者重大遗漏,并承担个别及连带的法律责任。
重要内容提示:
本公司与控股股东中国交通建设集团有限公司(以下简称:中交集团)
拟变更正在筹建中的中交财务有限公司(暂定名,最终以工商核准登记的名称为
准,以下简称:财务公司)的注册资本金至人民币 50 亿元,双方股权比例不变
(以下简称:本次交易或本次关联交易)。
交易风险:本次交易尚待提交公司股东大会审议批准,并与公司开业申
请文件一起报送中国银行业监督管理委员会批准。
过去 12 个月内,根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指
引》,需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易共计 2 笔,关联交易
金额合计约为 2.2 亿元。
一、 关联交易概述
(一) 2011 年 5 月 17 日,公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过
了《关于设立中交财务有限公司的议案》,同意与中交集团共同设立财务公司。
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(二) 公司于上述议案审议通过后与控股股东中交集团在北京签署了《中
交财务有限公司出资协议》(以下简称:《出资协议》),约定由双方共同出资设立
财务公司,注册资本为人民币 15 亿元,由本公司与中交集团作为发起人出资设
立,具体出资情况为:中交集团出资人民币 7,500 万元,占注册资本的 5%,全
部以货币出资;本公司出资 142,500 万元,占注册资本的 95%,全部以货币出资。
(三) 2013 年 1 月 10 日,公司召开第二届董事会第二十六次会议,审议
通过了《关于变更中交财务有限公司注册资本金的议案》。公司与中交集团拟在
申请财务公司开业阶段增加对财务公司的注册资本金至人民币 50 亿元,持股比
例不变,公司出资人民币 47.5 亿元,占注册资本的 95%,中交集团出资人民币
2.5 亿元,占注册资本的 5%,双方均以货币出资。
(四) 公司已于 2013 年 1 月 11 日与中交集团签署了《中交财务有限公司
出资协议之补充协议》(以下简称:《补充协议》),该《补充协议》将于公司与中
交集团履行完毕各自的内部决策程序后生效。
(五) 本次交易的关联交易金额,未达到导致上市公司主营业务、资产、
收入发生重大变化的比例,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
(六) 本次交易的对方为公司的控股股东中交集团,根据《上海证券交易
所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定,中交集团属于本公司的
关联法人,因此,本次交易构成上市公司的关联交易。
(七) 本次交易尚需提交本公司股东大会审议批准,《补充协议》于本次
交易经公司股东大会审议批准后始生效。
二、 关联方介绍
(一) 关联方关系介绍
截至本公告发布之日,中交集团持有本公司 10,324,907,306 股股票,占公司
总股本比例的 63.83%,为本公司控股股东。
(二) 关联人基本情况
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中交集团系由国务院国资委管理的大型中央企业,现持有国家工商行政管理
总局核发的《企业法人营业执照》(100000000039954 号),其基本情况如下:
1. 公司类型:有限责任公司(国有独资)
2. 注册资本:人民币 4,754,016,800 元
3. 实收资本:人民币 4,754,016,800 元
4. 法定代表人:周纪昌
5. 注册地址:北京市西城区德胜门外大街 85 号
6. 经营范围:许可经营项目无;一般经营项目为承包境外工程和境内国际
招标工程;各种专业船舶总承包建造;专业船舶、施工机械的租赁和维修;海上
拖带、……
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