证券代码：601766(A股) 股票简称：中国中车(A股) 编号：临2019-035

　　证券代码： 1766(H股) 股票简称：中国中车(H股)

　　公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

　　中国中车股份有限公司(以下简称“中国中车”或“公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号)的规定，编制了2019年上半年关于非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告。现将截至2019年6月30日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　2016年12月30日，中国中车收到证监会下发的《关于核准中国中车股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]3203号)，核准公司非公开发行人民币普通股(A股)1,410,105,755股，每股发行价格为人民币8.51元，募集资金总额为人民币1,200,000万元，扣除各项发行费用约人民币6,589万元后募集资金净额为人民币1,193,411万元。上述募集资金经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具德师报(验)字(17)第00004号验资报告。

　　截至2019年6月30日止，募集资金存放银行产生利息共计人民币86万元(已扣除银行手续费)。截至2019年6月30日止，公司已累计使用募集资金人民币1,042,705万元，使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金人民币150,700万元，募集资金存储账户余额为人民币92万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　中国中车于2015年7月制定了《中国中车股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“募集资金管理办法”)，于2015年7月22日经中国中车第一届董事会第三次会议审议通过，并于2018年5月28日经中国中车第二届董事会第三次会议审议同意修改募集资金管理办法。该办法对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定，并得到严格执行。

　　公司、保荐机构瑞银证券有限责任公司(以下简称“瑞银证券”)分别与国家开发银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司北京分行(以下合称“募集资金专户开户银行”)于2017年1月17日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”)。

　　截至2019年6月30日止，募集资金存放专户情况如下表所示：

　　三、报告期募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　　2019年上半年中国中车非公开发行A股募集资金使用情况请参见附表一。

　　2、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司第一届董事会第三十一次会议及第一届监事会十九次会议分别审议通过了《关于继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币150,700万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事对上述事项发表了书面意见，保荐机构瑞银证券出具了专项核查意见。公司实际使用人民币150,700万元暂时补充流动资金。按照上述募集资金使用期限的规定，公司已于2019年1月15日前用自有资金归还了全部人民币150,700万元募集资金，该等资金已全部转入公司募集资金专户。

　　公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第六次会议分别审议通过了《关于继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币150,700万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事对上述事项发表了书面意见，保荐机构瑞银证券出具了专项核查意见。公司实际使用人民币150,700万元暂时补充流动资金。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司募投项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2019年上半年，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《中国中车股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

　　特此公告。

　　中国中车股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月29日

　　附表一：

　　截至2019年6月30日中国中车非公开发行A股募集资金使用情况对照表