公告日期：2019-10-22

上海电气集团股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了规范上海电气集团股份有限公司（以下简称「公司」）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称「《公司法》」）等相关法律、法规、规范性文件、《上海电气集团股份有限公司章程》（以下简称「公司章程」），并参照《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等有关规定，特制定本规则。
第二条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第三条 董事会的职权与授权
董事会对股东大会负责，行使下列职权：

(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司经营计划和投资方案；

(四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
(七) 拟定公司合并、分立、解散的方案；

(八) 决定公司内部管理机构的设置；

(九) 聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理和其他高级管理人员(包括财务负责人)，决定其报酬事项；
(十) 制定公司的基本管理制度；


(十一) 制定公司章程修改方案；

(十二) 审议当年年度投资预算外，单项项目投资总额超过 10000 万元（包
括 10000 万元）且未达到公司上一年度经审计净资产 30%的投资项
目；对于当年年度投资预算外，单项项目投资总额在 10000 万元以
下且未达到公司上一年度经审计净资产 30%的投资项目由董事会授
权董事长审批，董事长在一个完整会计年度累计审批额不超过 3 亿
元；

(十三) 审议公司以自有房地产、设备、股权投资在公司外的金融机构或其
他机构设定的抵押总额超过人民币 10 亿元，且不超过公司最近一期
经审计总资产的 10%、且不超过净资产的 30%的资产抵押；

(十四) 审议总额超过人民币 8 亿元、但不超过公司最近一期经审计总资产
的 10%且不超过净资产的 30%的委托理财事项；

(十五) 听取审计委员会有关风险管理和内部监控的汇报，每年至少进行一
次对公司及主要附属公司风险管理及内部监控系统有效性的审核；
(十六) 公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第(六)、(七)、(十一)项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

除上述第(十二)项所述董事会授予的董事长权限外，董事会另行授权董事长决定以下事项：公司内部管理机构及分支机构的设置；决定委派或更换全资子公司的董事会成员及高级管理人员，以及委派、更换或推荐公司控股子公司、参股子公司的股东代表、董事及高级管理人员（候选人）。

就前述需经董事会、董事长批准后方可进行的交易，如该等交易达到公司章程项下股东大会的审议权限标准，则应根据公司章程的相关规定，由股东大会进行审议。
第四条 董事会会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第五条 提案的征集

董事会秘书负责征集董事会会议所议事项的草案，各有关提案的提出人应在会议召开十五日前递交提案及其有关说明材料。涉及依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）的提案，应先由独立董事认可。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。

提案的征集，主要依据以下情况：

（一）董事提议的事项；

（二）监事会提议的事项；

（三）董事会专门委员会的提案；

（四）总经理提议的事项；

（五）公司的控股子公司、参股公司需要召开该公司的股东会（股东大会）审议的事项。
第六条 提案的提出

定期会议的提案，在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其它高级管理人员的意见。

临时会议的提案，提议召开董事会临时会议的个人或者机构，应当通过董事会秘书处或者直接向董……
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